Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Ситуация, когда доля вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется в пользу единственного оставшегося учредителя, является стандартной практикой для малых и средних предприятий. Однако процедура требует строгого соблюдения сроков и формы, установленных Федеральным законом от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и Приказом ФНС России о формах регистрации. В данной статье подробно разберем, как правильно подготовить заявление о распределении доли в ООО единственному участнику (образец формы Р13014), какие документы понадобятся и на какие подводные камни обратить внимание в 2026 году.

Правовые основания распределения доли

Согласно ст. 23 Закона об ООО, доля участника, вышедшего из общества, переходит к самому обществу. Общество обязано в течение одного года со дня перехода доли:

Распределить долю между оставшимися участниками (пропорционально их долям в УК);
Продать долю третьим лицам (с согласия участников);
Уменьшить уставной капитал на номинальную стоимость этой доли.

Важный нюанс для единственного участника: если в ООО остался только один учредитель, распределение доли ему происходит автоматически по его решению (единоличное решение). Доля увеличивается за счет уменьшения уставного капитала общества (если иное не решено, но на практике УК обычно не меняют, а просто увеличивают номинал доли единственного участника до 100%).

Пример из практики (2024–2025 гг.): Уставный капитал ООО «Пример» составлял 100 000 руб. Участник А владел 80%, Участник Б — 20%. Участник Б вышел. Доля 20% перешла к обществу. Единственный оставшийся Участник А принял Решение о распределении доли общества ему. В итоге доля Участника А стала 100%, УК остался 100 000 руб. (номинал доли А стал 100 000 руб.).

Необходимый пакет документов для налоговой инспекции

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ (форма Р13014) при распределении доли общества единственному участнику необходимо подготовить следующий пакет:

Заявление по форме Р13014 (на листах Б, В, Д, К, Н, О — в зависимости от изменений).
Решение единственного участника о распределении доли, принадлежащей обществу, в пользу единственного участника (протокол сбора не нужен).
Уведомление о распределении доли (направляется в налоговую в течение 3 рабочих дней после принятия решения, если доля распределяется не пропорционально — но для единственного участника это всегда пропорционально 100%, поэтому уведомление по ст. 23 Закона об ООО в налоговую как правило не подается отдельно, изменения вносятся сразу по Р13014).
Квитанция об оплате госпошлины (800 руб. — при подаче на бумажном носителе; 0 руб. — при электронной подаче через ЛК ФНС/Госуслуги/нотариуса с УКЭП).
Нотариально заверенная подпись заявителя (если подача не в электронном виде через ЛК ФНС с УКЭП директора/участника).

Структура и образец заполнения формы Р13014 (Листы Б, В, К, Н)

На 2026 год актуальна форма Р13014, утвержденная Приказом ФНС от № ЕД-7-14/[@@НОМЕР_ПРИКАЗА@@] (проверяйте актуальность на сайте ФНС). Ниже приведена схема заполнения ключевых листов для данной ситуации.

Лист Б «Сведения о заявителе»

Заполняется в отношении лица, подающего документы (директора или единственного участника).

Графа 001: Код причины представления — 231 (распределение доли, принадлежащей обществу).
Графа 002: Вид заявителя — 1 (директор) или 2 (участник).
Графы 010–040: ФИО, адрес, ИНН, паспортные данные заявителя (чувствительные данные скрыты: *).

Лист В «Сведения об изменении сведений о юридическом лице»

Графа 060: Код вида изменения — 23101 (распределение доли общества участнику).
Графа 070: Дата принятия решения — ДД.ММ.ГГГГ (дата Решения единственного участника).

Лист К «Сведения об участнике (акционере)»

Заполняется на единственного участника, доля которого увеличивается.

Графа 130: Действие, 2 (изменение размера/номинала доли).
Графа 140: Размер доли в УК (%) — 100.
Графа 150: Номинальная стоимость доли (руб.) — полная сумма УК (например, 100000).
Графы 160–200: Данные участника (ФИО/Наименование, ИНН/ОГРН, адрес, вид участия, *).

Лист Н «Сведения о размере уставного капитала»

Заполняется, если меняется номинальная стоимость доли (что происходит всегда при распределении доли общества без уменьшения УК).

Графа 240: Размер УК (руб.) — сумма без изменений.
Графа 250: Номинальная стоимость доли единственного участника — равна УК.

Лист О «Сведения о документах, подтверждающих основание для внесения изменений»

Указывается: «Решение единственного участника ООО «» от ДД.ММ.ГГГГ № ».

Пошаговая инструкция: от Решения до записи в ЕГРЮЛ

Подготовка Решения единственного участника. Текст должен содержать: дату, место, наименование ООО, ссылку на факт выхода участника и перехода доли к обществу (дата перехода), волю о распределении доли общества единственному участнику, утверждение новой редакции Устава (если меняется номинал) или изменений в Устав.
Сроки. Решение принимается в течение года со дня перехода доли к обществу. Подача в ФНС, в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения (п. 2 ст. 9 Закона о госрегистрации № 129-ФЗ).
Заполнение Р13014. Рекомендуется использовать программу «Настройка Р13014» от ФНС или сервисы типа «Контур.Экстерн», «СБИС», чтобы избежать технических ошибок (кодировка, контрольные суммы).
Подписание и нотариат.
- Электронно (через ЛК ФНС/Госуслуги): Подписывает УКЭП директора или участника. Нотариус не нужен. Пошлина 0 руб.
- Бумажно (через МФЦ/почту/на окно): Подпись на листе Б заверяет нотариус. Пошлина 800 руб.
Получение результата. Через 5 рабочих дней (при электронной подаче) или 6 рабочих дней (через МФЦ) получаете Лист записи ЕГРЮЛ и Устав с отметкой налоговой (если предоставляли).

Налоговые и бухгалтерские последствия

Распределение доли общества единственному участнику имеет важные финансовые последствия:

НДФЛ (для физлиц-участников): Разница между номинальной стоимостью полученной доли и ее действительной (рыночной) стоимостью на момент распределения считается доходом в виде дивидендов (п. 1 ст. 214.7 НК РФ). Налоговый агент (ООО) удерживает НДФЛ (13% / 15% для резидентов, 30% для нерезидентов) и перечисляет в бюджет. Важно: Если номинал равен действительной стоимости (нет чистых активов сверх УК), дохода нет.
Налог на прибыль (для юрлиц-участников): Доход учитывается как дивиденды (п. 1 ст. 284 НК РФ). Ставка 0% при выполнении условий ст. 284 НК РФ (владение > 50% и > 365 дней), иначе 20%.
Бухучет: Дт 75 / Кт 80, увеличение доли участника. Если распределение за счет чистых активов — Дт 84 / Кт 75.

Типичные ошибки и основания для отказа (опыт 2024–2025 гг.)

Ошибка	Последствие	Как избежать
Просрочка года на распределение доли	Принудительное уменьшение УК (суд), штрафы по ст. 14.25 КоАП РФ	Принять Решение и подать Р13014 заранее, не ждя последнего дня
Несоответствие данных Р13014 Решению (номинал, %)	Отказ во внесении записи (Основание: п. 4 ст. 8 Закона № 129-ФЗ)	Тщательная сверка цифр перед отправкой
Отсутствие УКЭП у подписанта при эл. подаче	Документы не пройдут верификацию в ЛК ФНС	Проверить срок действия сертификата КЭП заранее
Неуплаченная госпошлина (при бумажной подаче)	Приостановление регистрации, затем отказ	Оплатить 800 руб. заранее, приложить квитанцию
Неверный код причины (Графа 001 Лист Б)	Отказ / необходимость повторной подачи	Использовать код 231 для распределения доли общества

Образец Решения единственного участника (Текст для копирования)

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «»
(Полное наименование)

г. , «___» _________ 202_ г.

Единственный участник ООО «», гражданин(ка)  (далее — Участник), владеющий 100% долей в уставном капитале общества, действующий от имени общего собрания участников в соответствии со ст. 37 Закона об ООО,

РЕШИЛ:

Распределить долю в уставном капитале ООО «», принадлежащую обществу (перешедшую к обществу в связи с выходом участника  (ФИО/Наименование ), доля % / номинал  руб., дата перехода доли к обществу: «___» _________ 202_ г.), в пользу единственного участника — .

Установить, что в результате распределения доля единственного участника в уставном капитале ООО «» составляет 100% (стоимостью * руб.).

Внести изменения в Устав ООО «» (в ред. Приложения № 1) / утвердить Устав ООО «» в новой редакции (Приложение № 1) в связи с изменением размера и номинальной стоимости доли единственного участника.

Генеральному директору ООО «»  (ФИО ) до «___» _________ 202_ г.:
 4.1. Подготовить и подписать заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
 4.2. Обеспечить подачу документов в регистрирующий орган (ИФНС №  по г. ) в установленном законом порядке.
 4;3. Получить документы с отметкой о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Настоящее Решение вступает в силу с момента его принятия.

ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК
________________ /  /
М.П. (при наличии печати)

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли платить действительную стоимость доли вышедшему участнику перед распределением?

Да, обязательно. Согласно ст. 23 Закона об ООО, общество должно выплатить вышевшему участнику действительную стоимость его доли в течение сроков, установленных Уставом (но не позднее 12 месяцев со дня выхода). Распределение доли общества оставшимся участникам возможно только после выплаты вышевшему (или обеспечения выплаты). Если выплата не произведена — распределение рискует быть оспарено в суде.

Можно ли распределить долю не единственному участнику, а третьему лицу?

Да, но только с согласия единственного участника (по сути, его Решением). При этом действует преимущественное право покупки у единственного участника. Если единственный участник решает продать долю общества третьему лицу — он оформляет это Решением, а затем идет сделка купли-продажи (ДКП) между Обществом (продавцом) и третьим лицом (покупателем). Форма Р13014 заполняется с кодом причины 23102 (продажа доли общества).

Что делать, если прошел год, а доля не распределена?

Общество обязано уменьшить уставной капитал на номинальную стоимость доли, принадлежащей обществу (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Для этого принимается Решение единственного участника об уменьшении УК, заполняется Р13014 (код причины 232), уведомляются кредиторы, публикуется сообщение в «Вестнике госрегистрации». После истечения срока для кредиторов (2 мес.) подаются документы в ФНС.

Требуется ли нотариальное заверение Решения единственного участника?

Само Решение нотариального заверения не требуется (это внутренний документ). Нотариус заверяет подпись заявителя на листе Б формы Р13014 (если подача не в электронном виде с УКЭП).

Оформление распределения доли общества единственному участнику — процедура стандартная, но требующая внимательности к срокам (1 год на распределение, 3 дня на подачу в ФНС) и точности заполнения формы Р13014. Ключевые моменты: наличие Решения единственного участника, корректный расчет номинала доли (100% УК), уплата НДФЛ/налога на прибыль при наличии разницы между номиналом и действительной стоимостью, а также выбор способа подачи (электронно с УКЭП — быстрее и бесплатно). Используйте приведенные выше образцы и чек-листы для минимизации рисков отказа в регистрации.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Законодательство может меняться. Перед подачей документов рекомендуется сверить актуальность формы Р13014 на сайте ФНС России (nalog.gov.ru) и проконсультироваться с юристом или нотариусом. Все персональные данные, адреса, номера телефонов и ИНН в примерах заменены на маску (*).