Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

В процедуре банкротства (конкурсного производства) одной из ключевых задач финансового управляющего (ФУ) является формирование конкурсной массы. Часто для этого необходимо оспорить сделки должника, совершенные до введения процедуры, которые привели к выводу активов. Для этого ФУ подает в арбитражный суд заявление о признании сделки недействительной (аноменное оспаривание).

Ниже представлена подробная статья с разбором правовых оснований, структуры документа, судебной практики и образцом заявления с замаскированными конфиденциальными данными.

Правовые основания оспаривания сделок

Финансовый управляющий действует на основании Федерального закона от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) и Гражданского кодекса РФ. Основные статьи, на которые ссылается ФУ:

Статья 61.2 Закона № 127-ФЗ — оспаривание сделок, совершенных в ущерб кредиторам (подозрительные сделки).
Статья 61.3 Закона № 127-ФЗ, оспаривание сделок, совершенных с предпочтением отдельного кредитора (предпочтительные сделки).
Статья 179 ГК РФ — сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятного положения.
Статья 177, 178 ГК РФ — сделки недееспособных или ограниченно дееспособных граждан, сделки граждан, не умеющих контролировать свои действия.
Статья 168, 169, 170 ГК РФ — ничтожные и оспоримые сделки (фиктивные, притворные, совершенные в нарушение закона).

Важно: Согласно ч. 2 ст. 61.2 и ч. 2 ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ, право требовать признания сделки недействительной принадлежит исключительно финансовому управляющему (в конкурсном производстве) или кредитору (в наблюдении, при условии, что ФУ не подал иск в установленный срок).

Виды оспариваемых сделок (Классификация)

Подозрительные сделки (ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ)

Сделки, совершенные должником в период подозрительности (обычно 1 год до дня подачи заявления о банкротстве, для сделок с аффилированными лицами — 3 года), если:

Должник знал или должен был знать, что сделка навредит возможности удовлетворения требований кредиторов.
Контрагент знал или должен был знать об этом намерении (для безвозмездных сделок — презумируется вина контрагента).
Цена сделки занижена более чем на 20% от рыночной (для имущества, подлежащего оценке).

Предпочтительные сделки (ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ)

Сделки, совершенные в период предпочтительности (1 месяц до подачи заявления, для аффилированных — 1 год), в результате которых один кредитор получил удовлетворение своих требований в ущерб другим (например, погашение долга по одному кредиту при неуплате других, предоставление залога/поручительства).

Сделки, совершенные в ущерб кредиторам (общие основания ГК РФ)

Применяются, если сроки ст. 61.2/61.3 пропущены или сделка не подпадает под их критерии, но является ничтожной (фиктивная, притворная) или оспоримой (под влиянием обмана, крайней нужды).

Структура заявления финансового управляющего

Заявление составляется в соответствии со ст. 131 АПК РФ и ст. 125 АПК РФ (документы, прилагаемые к иску). Оно должно содержать:

Шапка: Наименование арбитражного суда, данные ФУ (ФИО, адрес, реестровый номер, СРО), данные ответчика (ФИО/Наименование, адрес/юрадрес *), данные третьих лиц (если есть).
Описательная часть: Обстоятельства дела: дата введения конкурсного производства, номер дела, сведения о должнике.
Суть спора: Описание оспариваемой сделки (номер договора, дата, предмет, цена, стороны).
Правовое обоснование: Ссылки на нормы закона (ст. 61.2, 61.3, 170 ГК РФ и др.), судебную практику (Постановления Пленума ВАС РФ, Обзоры судебной практики ВС РФ).
Доказательная база: Ссылки на документы (договор, акты, выписки со счетов, отчеты оценщика, переписка).
Просительная часть: Требование признать сделку недействительной, применить последствия недействительности (двусторонний возврат — ст. 167 ГК РФ), взыскать судебные расходы.
Приложения: Перечень документов.
Подпись ФУ с указанием даты и печатью СРО (если есть).

Образец заявления (с маскировкой персональных данных)

 В АРБИТРАЖНЫЙ СУД * ОБЛАСТИ / РЕСПУБЛИКИ
 (или Арбитражный суд г. ) Заявитель (Финансовый управляющий):
 ФИО: *
 Адрес: г. , ул. , д. , кв. *
 Телефон: +7 () —
 E-mail: @.ru
 Реестровый номер в реестре финансовых управляющих: *
 Член СРО: (Наименование СРО *)
 Номер свидетельства: *
Ответчик:
 Для ЮЛ: ООО/АО «»
 Юридический адрес: г. , ул. *, д. *, пом. *
 ИНН: / КПП:
 Для ИП/ФЛ: ФИО: *
 Адрес регистрации: г. , ул. , д. , кв. *
 ИНН: *
Третьи лица (при необходимости):
 Должник: * (данные аналогичны ответчику или отличаются)
 Кредиторы (список прилагается) / Налоговый орган / Фонд пенсионного страхования.
ЗАЯВЛЕНИЕ
 о признании сделки недействительной
Номер дела: А-/-*
Я, *, действующий в качестве финансового управляющего должника (ИНН ) в конкурсном производстве по делу № А-/-, на основании решения Арбитражного суда области от «» 20 г., обращаюсь с заявлением о признании недействительной сделки.
ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА
 «» 20 г. Арбитражным судом * области по делу № А-/-* введено конкурсное производство в отношении должника *, срок проведения — месяцев, финансовым управляющим назначен *.
В ходе инвентаризации имущества должника и анализа его финансово-хозяйственной деятельности было выявлено, что должник совершил сделку, повлекшую вывод имущества из его собственности и ухудшившую положение кредиторов.
СУТЬ СПОРА (ОПИСАНИЕ СДЕЛКИ)
 «» 20 г. должник * заключил с ответчиком Договор купли-продажи / Договор дарения / Договор займа № (далее — Сделка).
 Предмет сделки: Недвижимое имущество: квартира / дом / земельный участок / Транспортное средство / Доля в Уставе / Оборудование, расположенное по адресу: г. , ул. *, д. *.
 Цена сделки: () рублей 00 копеек.
 Стороны сделки: Продавец/Даритель, Должник (), Покупатель/Получатель — Ответчик (*).
Обстоятельства, указывающие на недобросовестность сделки:
Сделка совершена в период подозрительности (менее 1 года / 3 лет) / предпочтительности (менее 1 месяца / 1 года) до дня подачи заявления о банкротстве («» 20 г.).
Цена сделки занижена: по отчету независимого оценщика * от «» 20 г. (№ *) рыночная стоимость имущества на дату сделки составила * () рублей, что на % выше цены в договоре.
Должник на дату сделки имел просроченную задолженность по обязательствам перед кредиторами общей суммой * () рублей.
Ответчик является / не является аффилированным лицом должника (обоснование: *).
Денежные средства по сделке не поступали / поступали частично на счета должника (подтверждается выписками со счетов № * банка *).
Имущество не передавалось ответчику фактически / передавалось без акта приема-передачи.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Согласно ч. 1 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, сделки, совершенные должником в течение года (трех лет для аффилированных) до дня подачи заявления о банкротстве, могут быть признаны судом недействительными по требованию финансового управляющего, если они совершены в ущерб кредиторам.
Согласно ч; 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, сделка считается совершенной в ущерб кредиторам, если должник знал или должен был знать, что сделка навредит возможности удовлетворения требований кредиторов, а контрагент знал или должен был знать об этом намерении.
Презумпция вины контрагента (ч. 3 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ) действует в отношении безвозмездных сделок (дарения) и сделок с аффилированными лицами.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ, при признании сделки недействительной применяются последствия двустороннего возврата: каждая сторона обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке в натуре, а если это невозможно — стоимость полученного в денежном выражении. Полученное в натуре возвращается в конкурсную массу.
Судебная практика (Определение ВС РФ от *..20 № -В/-, Обзор судебной практики ВС РФ № *) подтверждает, что заведомо ложные сведения в договоре о передаче денежных средств, отсутствие фактической передачи имущества, занижение цены являются основаниями для признания сделки недействительной.
ПРОСИТЕЛЬСКАЯ ЧАСТЬ
 На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 61.2 (61.3) Закона № 127-ФЗ, ст. 167, 168, 170, 179 ГК РФ, ст. 131, 132 АПК РФ,
ПРОШУ:
Признать Договор № * от «» 20 г., заключенный между должником * и ответчиком *, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде двустороннего возврата (ст. 167 ГК РФ): обязать ответчика вернуть в собственность должника (в конкурсную массу) имущество — (описание), расположенное по адресу: г. , ул. *, д. *.
В случае невозможности возврата в натуре — взыскать с ответчика в пользу конкурсной массы стоимость имущества в размере * () рублей (по данным оценщика).
Обязать ответчика возместить финансовому управляющему судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, в т.ч. гошпошлину, расходы на услуги независимого оценщика, представителя.
ПРИЛОЖЕНИЯ:
Копия настоящего заявления для ответчика и третьих лиц — экз.
Копия решения суда о введении конкурсного производства и назначении ФУ.
Копия оспариваемой сделки (Договор № * от «» 20 г.).
Отчет независимого оценщика № * от «» 20 г. о рыночной стоимости имущества.
Выписки со счетов должника за период с « 20 г. по « 20 г. (подтверждение неполучения средств).
Выписка из ЕГРН / ЕГРЮЛ / Реестра залогов на дату сделки и текущую дату.
Документы, подтверждающие аффилированность / связь сторон (если применимо).
Расчет суммы государственной пошлины и квитанция об оплате (или ходатайство об отсрочке/рассрочке).
Уведомление кредиторов о заседании комитета кредиторов (протокол № * от «» 20 г.) о согласии на подачу иска.
Доверенность на представителя в суде (если ФУ не представляет лично).
«» 20 г. Подпись: _____________ / * /
 М.П. (Печать СРО / ФУ) 

Процедура подготовки и подачи: пошаговая инструкция

Шаг 1: Выявление и анализ сделки

ФУ запрашивает у должника, банков, Росреестра, ФНС данные о сделках за последние 3 года (ст. 213.25 Закона № 127-ФЗ). Ключевые маркеры: занижение цены, аффилированность, отсутствие платежей, срочность оформления.

Шаг 2: Независимая оценка

Обязательно привлекается независимый оценщик (член СРО оценщиков) для определения рыночной стоимости на дату сделки. Без отчета оценщика суд, как правило, откажет в удовлетворении требований о занижении цены.

Шаг 3: Согласование с Комитетом кредиторов (КК)

Согласно ч. 4 ст. 61.2 и ч. 4 ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ, ФУ обязан получить согласие КК на подачу иска (протокол заседания КК). Исключение: если КК не образован или не принял решение в установленный срок (10 рабочих дней), ФУ вправе подать иск самостоятельно, уведомив кредиторов.

Шаг 4: Расчет и оплата госпошлины

Рассчитывается по ст. 333.21 НК РФ (для имущественных споров, в зависимости от цены иска). ФУ оплачивает из средств должника (если есть) или за счет возмездения ФУ (позже взыскивается с ответчика).

Шаг 5: Подача через «Мой Арбитр» или почтой

Подача осуществляется в электронном виде через АС «Мой Арбитр» (с ЭЦП ФУ) или почтой заказным уведомлением с вложением описи. Важно соблюсти сроки: 1 год со дня введения конкурсного производства (ч. 5 ст. 61.2, ч. 5 ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ).

Последствия признания сделки недействительной

Возврат имущества в конкурсную массу (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Имущество реализуется на торгах для погашения долгов всех кредиторов.
Денежная компенсация, если возврат в натуре невозможен (имущество продано третьему добросовестному приобретателю, уничтожено).
Исключение требований ответчика из реестра требований кредиторов (если он был кредитором), либо невозможность включения его требований о возврате полученного (п. 3 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ — контрагент, знавший о цели сделки, не имеет права требовать возврата исполнения).
Взыскание судебных расходов с ответчика в пользу конкурсной массы;

Типичные ошибки ФУ и риски отказа

Ошибка	Последствие
Пропуск срока подачи иска (1 год от введения КП)	Суды отказывают в принятии заявления / оставляют без движения / отказывают по существу (срок предварительный).
Отсутствие отчета независимого оценщика	Невозможно доказать занижение цены > 20% (для ст. 61.2). Отказ в иске.
Несогласование с Комитетом кредиторов	Суды могут вернуть заявление или оставить без движения до получения согласия КК.
Неверный выбор основания (61.2 вместо 61.3 или ГК РФ)	Риск отказа, если не доказаны элементы конкретного состава (например, период предпочтительности vs подозрительности).
Иск к лицу, не являющемуся контрагентом (посреднику)	Отказ в иске из-за неправильного ответчика. Нужно судить с непосредственным получателем имущества.

Судебная практика: ключевые моменты

Добросовестность приобретателя: Суды проверяли, знал ли ответчик о банкротстве должника (публикация в ЕФРСБ, «Коммерсанте», судебные поручения). Если ответчик доказывает добросовестность (платил рыночную цену, не знал о долгах) — сделку могут оставить действительной (п. 3 ст. 167 ГК РФ, ч. 4 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ).
Период подозрительности: Считается от дня подачи заявления о банкротстве (не от введения наблюдения!). Для аффилированных — 3 года.
Возврат в натуре vs Деньги: Приоритет — возврат в натуре. Деньги взыскиваются, только если имущество вышло из собственности ответчика к добросовестному третьему лицу.
Сделки с обеспечением (залог): Оспариваются по ст. 61.3 (предпочтительные) или 61.2, если залог выдан без оснований/в ущерб кредиторам.

Чек-лист документов для подачи в суд

[ ] Заявление (3 экземпляра: суд, ответчик, ФУ + по экземпляру на третьих лиц).
[ ] Решение о введении КП и назначении ФУ (копия, заверенная ФУ).
[ ] Оспариваемая сделка (договор, акт, квитанция — копии).
[ ] Отчет оценщика (оригинал или нотариально заверенная копия).
[ ] Выписки из ЕГРН/ЕГРЮЛ (свежие, на дату подачи).
[ ] Банковские выписки должника (подтверждение неплатежа).
[ ] Протокол КК о согласии на иск (или уведомление КК + доказательства доставки).
[ ] Квитанция об оплате госпошлины / Ходатайство об отсрочке;
[ ] Расчет цены иска и госпошлины.
[ ] Доверенность на адвоката/представителя (если ФУ не идет сам).
[ ] Уведомления ответчика и третьих лиц о направлении копий (почтовые квитанции / скрины из «Мой Арбитр»).

Подача заявления о признании сделки недействительной, это основной инструмент финансового управляющего для возврата активов в конкурсную массу. Успех дела зависит от качества доказательной базы (особенно отчета оценщика и банковских выписок), соблюдения процессуальных сроков (1 год от введения КП) и правильного правового позиционирования (выбор между ст. 61.2, 61.3 или общими основаниями ГК РФ).

Рекомендация: Перед подачей иска проведите внутренний аудит дела: смоделируйте позицию ответчика (добросовестность, оплата цены, отсутствие умысла), подготовьте реплики на возможные возражения. Используйте приведенный выше образец как каркас, адаптируя его под конкретные обстоятельства дела № А-/-*.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Персональные данные в образце замаскированы (*). Для подготовки процессуальных документов рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу/адвокату, специализирующемуся на банкротстве.