Реорганизация в форме преобразования (например, ООО в АО, ПАО в НАО и т.д.) — это сложная юридическая процедура, требующая строгого соблюдения законодательства. Ключевым документом, фиксирующим переход прав и обязанностей к правопреемнику, является передаточный акт. В данной статье мы подробно разберем порядок его составления, обязательные реквизиты, отличия от разделительного баланса и предоставим структурированный образец заполнения актуальный на .

Правовая природа передаточного акта при преобразовании

Согласно ст. 58 ГК РФ, ФЗ «Об ООО» (ст. 17) и ФЗ «Об АО» (ст. 77), при реорганизации в форме преобразования передаточный акт, это документ, который:

• Составляется обязательно (в отличие от разделения/выделения, где нужен разделительный баланс).
• Содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юрлица в отношении всех его кредиторов и должников.
• Является основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности старой организации и создании/продолжении деятельности новой.

Важно: Без передаточного акта, а также без информации в нем о правопреемстве по всем обязательствам, налоговый орган откажет в государственной регистрации реорганизации (п. 2 ст. 17 Закона «Об ООО», п. 2 ст. 77 Закона «Об АО»).

Отличие передаточного акта от разделительного баланса

Часто возникает путаница между этими документами. Главное правило:

Структура и обязательные реквизиты передаточного акта

Единой утвержденной формы (бланка) для передаточного акта не существует. Организация разрабатывает его самостоятельно, опираясь на требования ст. 58 ГК РФ и ФСБУ 27/2021 «Документы бухгалтерского учета». Однако судебная практика и рекомендации Минфина (в т.ч. опираясь на данные КонсультантПлюс и Главная Книга) выработали стандартный набор разделов.

Обязательные блоки документа:

1. Шапка документа: Наименование («ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ»), дата составления, место составления (город), номер документа.
2. Основание: Ссылка на Протокол общего собрания участников (акционеров) или Решение единственного участника о реорганизации в форме преобразования (с указанием номера и даты).
3. Сведения о реорганизуемом лице (Правопреемнике — источник): Полное/сокращенное наименование, ИНН/КПП, ОГРН, адрес места нахождения (), уставный капитал.
4. Сведения о правопреемнике (Правопреемнике — преемник): Полное/сокращенное наименование новой формы, ИНН/КПП (если уже присвоен), ОГРН (если уже присвоен), адрес (), уставный капитал, вид деятельности (ОКВЭД 2).
5. Положение о правопреемстве (Ключевой пункт): Четкое формулирование: «Правопреемник принимает на себя все права и обязанности реорганизуемого лица, включая обязательства перед кредиторами и должниками, по спорам в судах, налоговым обязательствам, обязательствам перед сотрудниками».
6. Порядок уведомления кредиторов: Указание на то, что уведомление опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (№ *, дата) и направлено каждому кредитору письменно (список кредиторов — приложение).
7. Сведения о сотрудниках: Подтверждение сохранения трудовых договоров (ст. 75 ТК РФ).
8. Подписи: Уполномоченных лиц обеих сторон (Генеральный директор реорганизуемого лица и Генеральный директор правопреемника / Лицо, исполняющее обязанности директора новосозданного лица). Печати (при наличии).
9. Приложения: Перечень прилагаемых документов.

Пошаговый алгоритм заполнения (на примере преобразования ООО в АО)

Шаг 1. Подготовка промежуточного баланса

Перед составлением акта необходимо составить промежуточный баланс реорганизуемого лица на дату утверждения передаточного акта. Он должен быть согласован с учредителями/участниками.

• Актив: Нематериальные активы, ОС, Финансовые вложения, Запасы, Дебиторская задолженность, ДС.
• Пассив: Уставный капитал, Доп. капитал, Резервы, Кредиторская задолженность (краткосрочная/долгосрочная), Оценка кв. дохода.

Совет: В теле акта достаточно указать итоговые суммы по разделам баланса. Детализацию (ведомость ОС, реестр договоров, расчет с бюджетом) оформите в Приложениях № 1–N.

Шаг 2. Определение порядка перехода уставного капитала

При преобразовании ООО в АО уставный капитал делится на акции. В акте нужно зафиксировать:

• Номинал акций.
• Количество размещаемых акций.
• Порядок распределения акций между участниками ООО (пропорционально долям или иным способом, зафиксированным в решении о реорганизации).

Шаг 3. Работа с кредиторами (Критически важно)

В акте обязательно должна быть фраза о выполнении процедуры уведомления:

«Уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № * от * 2026 г.. Индивидуальные письменные уведомления направлены всем известным кредиторам реорганизуемого общества (реестр кредиторов — Приложение № ). Срок представления требований кредиторами истек 2026 г.».

Шаг 4. Оформление приложений

Список типовых приложений (нумерация сквозная):

• Приложение № 1: Промежуточный баланс реорганизуемого лица на дату акта.
• Приложение № 2: Акт инвентаризации имущества и обязательств (обязателен по ФСБУ 27/2021).
• Приложение № 3: Реестр кредиторов (ФИО/Наименование , ИНН , сумма долга, адрес ).
• Приложение № 4: Реестр должников.
• Приложение № 5: Сведения о судебных спорах (номер дела , суд *, предмет спора, этап).
• Приложение № 6: Перечень лицензий, разрешений, свидетельств (если подлежит перерегистрации).
• Приложение № 7: Сведения о персонале (численность, категории).

Образец структуры передаточного акта (Текстовый шаблон)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
г. , «___» _________ 2026 г. № 

Мы, нижеподписавшиеся:
Иванов Иван Иванович (ФИО ), действующий на основании Устава от имени Общества с ограниченной ответственностью «Название ООО» (ИНН , КПП , ОГРН ), адрес: , именуемое в дальнейшем «РЕОРГАНИЗУЕМОЕ ОБЩЕСТВО»,
Петров Петр Петрович (ФИО ), действующий на основании Устава от имени Акционерного общества «Название АО» (ИНН *, КПП , ОГРН ), адрес: *, именуемое в дальнейшем «ПРАВОПРЕЕМНИК»,

составили настоящий Акт о передаче всего имущества, прав и обязанностей Реорганизуемого общества Правопреемнику в связи с реорганизацией в форме преобразования.

ОСНОВАНИЕ
Настоящий Акт составлен в исполнение Решения единственного участника ООО «Название ООО» от «___» _______ 2026 г. № * (Протокола общего собрания участников № *) о реорганизации Общества в форме преобразования в Акционерное общество «Название АО» и утверждении передаточного акта.

ПРАВОПРЕЕМСТВО
Правопреемник принимает на себя все права и обязанности Реорганизуемого общества, включая:
 ⏤ права собственности и иные вещные права на всё имущество (Приложение № 1, 2);
 ⏤ права требования по всем договорам и обязательствам (Приложение № 4);
 ― обязательства перед кредиторами (Приложение № 3);
 ⏤ налоговые, сборные и страховые обязательства перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами;
 ― обязательства перед работниками по трудовым договорам (Приложение № 7);
 ― процессуальные права и обязанности по делам, рассматриваемым в судах (Приложение № 5).
Правопреемство является универсальным (преемническое) и происходит в порядке, установленном ст. 58 ГК РФ.

СВЕДЕНИЯ ОБ ИМУЩЕСТВЕ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ (ИТОГО ПО БАЛАНСУ НА «___» _______ 2026 Г.)

Статья баланса
Сумма (руб.)
В т.ч. Основные средства
Дебиторская задолженность
Денежные средства
Уставный капитал
Нераспределенная прибыль
Кредиторская задолженность

Детальная расшифровка статей приведена в Приложениях № 1, 2, составляющих неотъемлемую часть настоящего Акта.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПРАВОПРЕЕМНИКА
Уставный капитал АО «Название АО» составляет * () рублей 00 копеек и разделен на * () обыкновенных зарегистрированных недокументарных акций номинальной стоимостью * руб. каждая. Акции распределяются между акционерами АО пропорционально долям участников ООО в уставном капитале Реорганизуемого общества.
УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ
Информация о реорганизации опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» № * от * 2026 г. Письменные уведомления направлены всем кредиторам Реорганизуемого общества заказными почтовыми отправлениями с уведомлением о вручении. Срок для представления требований истек «___» _______ 2026 г. Требований, не удовлетворенных в установленный срок, нет (или: перечень неудовлетворенных требований — Приложение № ).

ПЕРСОНАЛ
Все трудовые договоры работников Реорганизуемого общества сохраняют силу. Перевод работников к Правопреемнику оформляется в порядке ст. 75 ТК РФ. Среднесписочная численность:  чел.

ПОДПИСИ СТОРОН
ОТ РЕОРГАНИЗУЕМОГО ОБЩЕСТВА:
Генеральный директор _____________ /Иванов И.И. (ФИО *)
М.П. (при наличии)

ОТ ПРАВОПРЕЕМНИКА:
Генеральный директор _____________ /Петров П.П. (ФИО *)
М.П. (при наличии)

ПЕРЕЧЕНЬ ПРИЛОЖЕНИЙ:
Промежуточный баланс ООО «Название ООО» на «___» _______ 2026 г. (___ л.).
Акт инвентаризации имущества и обязательств (___ л.).
Реестр кредиторов ООО «Название ООО» (___ л.).
Реестр должников ООО «Название ООО» (___ л.).
Сведения о судебных спорах (___ л.).
Перечень лицензий и разрешений (___ л.).
Сведения о персонале (___ л.).

Порядок утверждения и подписания

1. Утверждение: Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) реорганизуемого лица (или органом, принявшим решение о реорганизации) — п. 2 ст. 17 Закона «Об ООО». Обычно это делается тем же Протоколом/Решением, которым утверждается промежуточный баланс.
2. Подписание: Подписывают уполномоченные лица обоих сторон (реорганизуемое лицо и правопреемник). Если правопреемник создается в процессе реорганизации, за него подписывает лицо, уполномоченное учредительным собранием (часто это будущий генеральный директор или председатель совета директоров).
3. Печать: Ставится печать реорганизуемого лица. Печать правопреемника ставится, если она уже изготовлена (для АО печать не обязательна, но допускается).

Представление в налоговый орган (Госрегистрация)

Для регистрации реорганизации в форме преобразования в налоговую инспекцию (МИФНС № * по г. *) подается пакет документов в соответствии с Приказом ФНС РФ от № ЕД-7-14/787@ (актуальный на 2026 г.):

• Заявление по форме Р13014 (на реорганизацию — прекращение деятельности ООО и создание АО).
• Передаточный акт (оригинал или нотариально заверенная копия / копия с предъявлением оригинала).
• Промежуточный баланс (утвержденный учредителями).
• Устав АО в 2-х экземплярах (на регистрацию).
• Решение/Протокол об утверждении Устава АО и избрании органов управления.
• Квитанция об оплате госпошлины (для регистрации нового юрлица — 4000 руб., за исключением случаев электронного подачи через ФНС/нотариуса — 0 руб.).
• Документы на адрес правопреемника (гарантийное письмо * / выписка ЕГРН * / договор аренды *).

Типичные ошибки и риски отказа в регистрации

• Отсутствие фразы о «всех обязательствах перед всеми кредиторами». Формулировка «основных обязательств» или перечисление только крупных долгов — основание для отказа.
• Несвоевременное уведомление кредиторов. Если на момент подачи документов не истек 1-месячный срок после публикации в «Вестнике» (для индивидуальных уведомлений) или не пройдено 30 дней после публикации — регистрация приостанавливаеться/отказывается.
• Отсутствие подписи правопреемника. Акт должен быть двухсторонним.
• Скрытие судебных споров. Даже если дела в стадии исполнительного производства, их обязательно перечислить в приложении.

Особенности 2026 года: Электронное взаимодействие

На г. стандарт де-факто, подача документов на реорганизацию в электронном виде через:

• Личный кабинет уполномоченного лица на сайте ФНС (требуется КЭП руководителя).
• Нотариуса (он заверяет заявление Р13014 и отправляет пакет).

При электронной подаче госпошлина за регистрацию нового юрлица (АО) не взимается (п. 1.1 ст. 333.33 НК РФ). Передаточный акт сканируется и прикладывается к пакету XML-файлов. Оригинал акта хранится в организации и предоставляется по требованию инспектора.

Грамотно составленный передаточный акт — залог быстрой и безболезненной регистрации преобразования. Используйте следующий чек-лист перед финализацией:

1. [ ] Акт подписан руководителями обоих организаций.
2. [ ] В акте есть прямая фраза о универсальном правопреемстве по всем обязательствам.
3. [ ] Цифры акта в точности совпадают с утвержденным промежуточным балансом.
4. [ ] Составлены и пронумерованы все приложения (инвентаризация, реестры кредиторов/должников, суды, лицензии, персонал).
5. [ ] Указаны реквизиты публикации в «Вестнике госрегистрации» (№, дата) и факта направления писем кредиторам.
6. [ ] Дата акта не ранее даты истечения срока представления требований кредиторами.
7. [ ] Подготовлен пакет для электронной подачи (Р13014, Устав АО, Акт, Баланс, решение об органах управления).

Статья подготовлена на основе материалов КонсультантПлюс, Главная Книга, ГК РФ, ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об АО», ФСБУ 27/2021 и Приказов ФНС РФ. Данные актуальны на . Контактные данные организаций и физических лиц в образцах скрыты (заменены на *) в целях безопасности. Данная информация носит справочный характер; для подготовки конкретных документов рекомендуется обратиться к профессиональным юристам или аудиторам.