Субсидиарная ответственность директора, один из самых действенных инструментов защиты интересов кредиторов при банкротстве организации. Если руководитель своими действиями (или бездействием) довёл компанию до несостоятельности, он может быть обязан погасить долги юридического лица за счёт собственного имущества. В данной статье мы подробно рассмотрим, как составить иск о привлечении директора к субсидиарной ответственности, приведём образец заявления и разберём ключевые нюансы.

Что такое субсидиарная ответственность директора

Субсидиарная ответственность, это дополнительная ответственность лица, контролирующего должника, по обязательствам компании. Правовое регулирование закреплено в:

• статье 61.11 Федерального закона от № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• статье 53.1 Гражданского кодекса РФ;
• статье 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кто может быть привлечён:

• директор (генеральный директор) организации;
• учредители и участники общества;
• главный бухгалтер;
• иные лица, фактически контролирующие должника (номинальные владельцы, бенефициары).

Основания для привлечения к субсидиарной ответственности

Для того чтобы суд удовлетворил иск, необходимо доказать наличие следующих обстоятельств:

1. Невозможность полного погашения требований кредиторов за счёт имущества должника.
2. Виновное поведение директора, которое привело к банкротству: вывод активов, заключение заведомо невыгодных сделок, фиктивные договоры, уничтожение или непередача бухгалтерской документации.
3. Причинно-следственная связь между действиями руководителя и невозможностью расчётов с кредиторами.

Типичные признаки недобросовестного поведения директора:

• перевод бизнеса на аффилированные компании;
• вывод денежных средств по фиктивным договорам займа;
• продажа имущества по заниженной цене;
• неподача заявления о банкротстве при наличии признаков неплатёжеспособности;
• сокрытие или уничтожение первичной документации.

Кто вправе подать иск

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать:

• конкурсный управляющий;
• конкурсный кредитор;
• уполномоченный орган (ФНС России).

Заявление подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в рамках отдельного спора.

Образец искового заявления

Ниже приведён примерный образец заявления. Все персональные данные частично скрыты.

В Арбитражный суд города Москвы

Адрес: 115, г. Москва, ул. Большая Тульская, д.

Заявитель: конкурсный управляющий ООО «Вектор-Строй» (ОГРН 1127746, ИНН 7726) — Иванов Сергей Петрович, член СРО АУ «», адрес: 119, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. , тел.: +7 (495) -*-

Ответчик: Петров Андрей Владимирович, бывший генеральный директор ООО «Вектор-Строй», адрес регистрации: 117*, г. Москва, ул. Нахимовский проспект, д. , кв. , паспорт 45* № *, тел.: +7 (916) —*

Дело о банкротстве: № А40-/2023

ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении к субсидиарной ответственности

Определением Арбитражного суда города Москвы от по делу № А40-*/2023 в отношении ООО «Вектор-Строй» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Иванов С.П.

В ходе конкурсного производства установлено, что размер требований кредиторов, включённых в реестр, составляет 48 500 000 рублей, тогда как конкурсная масса должника составляет 3 200 000 рублей. Таким образом, имущества должника недостаточно для погашения требований кредиторов.

В период с по ответчик Петров А.В. являлся единоличным исполнительным органом должника и осуществлял фактическое руководство его деятельностью.

В результате анализа финансово-хозяйственной деятельности общества установлено следующее:

1. В период с по с расчётного счёта должника в ПАО «Сбербанк» (р/с 40702810**) перечислены денежные средства в размере 27 300 000 рублей в адрес ООО «Торговый дом Альфа» (ИНН 7728) по договору займа № * от . Указанное юридическое лицо является аффилированным по отношению к ответчику (учредителем является супруга ответчика — Петрова Е.А.). Заём не возвращён, обеспечение отсутствует.
2. ответчиком заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (производственное здание, кадастровый номер 77:*:*:) по цене 4 100 000 рублей при рыночной стоимости 19 800 000 рублей (отчёт об оценке № ** от ).
3. Бухгалтерская и первичная документация за период 2022–2023 гг. конкурсному управляющему не передана, что подтверждается актом от , в связи с чем невозможно провести полный анализ сделок должника.
4. При наличии объективных признаков неплатёжеспособности (с ) ответчик не обратился в суд с заявлением о банкротстве должника, чем нарушил требования статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов оказалось невозможным вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Действия ответчика носили виновный характер и находятся в прямой причинно-следственной связи с невозможностью погашения требований кредиторов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.10–61.13 Федерального закона № 127-ФЗ, статьями 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Привлечь Петрова Андрея Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вектор-Строй».
2. Взыскать с Петрова Андрея Владимировича в конкурсную массу ООО «Вектор-Строй» денежные средства в размере 45 300 000 рублей.

Приложения:

• копия определения о введении конкурсного производства;
• реестр требований кредиторов;
• финансовый анализ должника;
• выписки по расчётному счёту;
• договор займа № ** от ;
• договор купли-продажи недвижимости от ;
• отчёт об оценке;
• акт о непередаче документации;
• доказательства направления заявления ответчику;
• квитанция об уплате госпошлины.

Конкурсный управляющий: ____________ / Иванов С.П. /
«___» __________ 2024 г.

Практические рекомендации

• Собирайте доказательства заранее: банковские выписки, договоры, переписку, данные об аффилированности (выписки ЕГРЮЛ, ЕГРН).
• Закажите финансовый анализ у специалиста — суды придают ему большое значение.
• Фиксируйте непередачу документации официальными запросами и актами.
• Учитывайте сроки: заявление может быть подано в течение 3 лет с момента, когда заявитель узнал о нарушении, но не позднее 3 лет с даты принятия заявления о банкротстве (п. 5 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
• Обеспечьте иск: ходатайствуйте об аресте имущества ответчика, чтобы исключить вывод активов.

Привлечение директора к субсидиарной ответственности — сложная, но реально работающая процедура. Успех дела зависит от качества доказательственной базы: необходимо чётко показать виновные действия руководителя и их связь с невозможностью расчётов с кредиторами. Представленный образец поможет составить заявление, однако в каждом конкретном случае рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося на банкротных спорах.