Оформление счетов-фактур (СЧФ) при работе по договору комиссии — одна из самых сложных тем в налоговом учете. Ошибки в заполнении полей «Продавец»/«Покупатель» или неверное отражение НДС часто становятся основанием для претензий ФНС, переквалификации сделок в куплю-продажу и начисления дополнительных налогов. В данной статье подробно разберем, как правильно выставлять счета-фактуры комиссионером и комитентом, какие реквизиты обязательны в 2026 году и где найти актуальные образцы.
Правовая природа сделки: кто есть кто?
Согласно ст. 990 ГК РФ, по договору комиссии комиссионер обязуется от своего имени и за вознаграждение совершать сделки от имени комитента. Ключевой момент для налогового учета: комиссионер выступает в отношениях с третьими лицами (покупателями) от своего имени.
Именно этот момент определяет порядок заполнения СЧФ:
- В строке 2 (Продавец) счета-фактуры, выдаваемого покупателю товара, указываются данные комиссионера (наименование, адрес, ИНН/КПП).
- В строке 4 (Покупатель) — данные реального приобретателя товара.
Источник: Журнал «Академия бизнеса» (2020-10-27), «Поскольку при реализации товаров комитента на основании договора комиссии комиссионер совершает сделки от своего имени, в строках 2, 2а, 2б счета-фактуры… указываются соответственно наименование, место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика комиссионера».
Два вида счетов-фактур в комиссионной схеме
В цепочке комиссионной торговли формируется два обязательных счета-фактуры:
Счет-фактура покупателю товара (от комиссионера)
Выставляется комиссионером при отгрузке/передаче товара конечному покупателю.
- Строка 1 (Номер/Дата): свой номер и дата выставления.
- Строки 2, 2а, 2б (Продавец): данные комиссионера (ООО «», г; , ИНН /КПП ).
- Строки 4, 4а, 4б (Покупатель): данные покупателя товара.
- Строки 10-11 (Товар/Услуга): наименование товара комитента, количество, цена, сумма НДС, всего к оплате.
- Строка 13 (Страна происхождения) и 14 (ГТД): заполняются по общим правилам для товара.
Счет-фактура на комиссионное вознаграждение (от комиссионера комитенту)
Выставляется комиссионером комитенту за оказанные услуги по реализации товара (вознаграждение). Это основание для комитента принять к вычету «входной» НДС по услугам комиссионера.
- Строки 2, 2а, 2б: данные комиссионера.
- Строки 4, 4а, 4б: данные комитента.
- Строки 10-11: «Услуги по реализации товара на основании договора комиссии № * от *», сумма вознаграждения, НДС (обычно 20%).
Важно: В 2025-2026 годах актуальна форма СЧФ в электронном виде (ЭСЧФ) согласно Постановлению Правительства РФ № 1137 (Приложение № 2). Бумажные варианты допустимы только в исключительных случаях (п. 5 ст. 169 НК РФ).
Счет-фактура при закупке товара для комитента (схема «посредник»)
Если комиссионер закупает товар у поставщика для комитента (действует как посредник при закупке), оформление выглядит иначе. Комиссионер получает от поставщика СЧФ, где покупателем указан комиссионер (так как сделка от его имени).
Однако для отражения затрат у комитента комиссионер должен выставить комитенту счет-фактуру на закупку (часто называемый «СЧФ посредника»).
Пример из практики (КонсультантПлюс, 2016): ООО «Дельта» (комиссионер) приобрело у ООО «Эпсилон» для ООО «Омега» (комитент) товар. Платежное поручение № * от *. В СЧФ от поставщика покупатель — ООО «Дельта». Дальнейшее оформление требует соблюдения правил п. 1 Правил заполнения СЧФ для посредников.
Риск переквалификации в куплю-продажу: судебная практика
Частая ошибка, одновременное наличие у сторон договора комиссии и договора купли-продажи на тот же товар. Инспекции (ИФНС) используют это для переквалификации: считают, что комиссионер купил товар у комитента, а потом перепродал его.
- Признаки истинной комиссии: товар в собственности комитента до момента продажи покупателю; комиссионер не несет рисков порчи/гибели (если не предусмотрено договором); вознаграждение — процент или фиксированная сумма, а не наценка.
- Признаки купли-продажи (перекуп): комиссионер платит за товар до продажи; товар переходит в собственность комиссионера; комиссионер самостоятельно устанавливает цену перепродажи без согласования с комитентом.
Ссылка на форум (Вопрос 487242): «В отношениях между этими организациями, кроме договора комиссии, есть договор купли-продажи такого же товара… дало повод ИФНС для переквалификации договора комиссии в договор купли-продажи».
Рекомендация: Исключите параллельные договоры купли-продажи на один и тот же ассортимент между теми же сторонами. Храните доказательства: отчеты комиссионера, акты приема-передачи товаров на реализацию (а не в собственность), переписку о согласовании цен продажи.
Особенности заполнения в 2026 году (Постановление № 1137, ред. от 2026-04-14)
С 2026 года вступили в силу уточнения по заполнению корректировочных счетов-фактур (КСФ) и сведений о товарах, подлежащих прослеживаемости.
Ключевые моменты для комиссионера:
- Коды товаров (стр. 1а): Обязательное указание кодов по ОКВЭД/ТН ВЭД и кодов прослеживаемости (если товар в системе «Честный ЗНАК» — обувь, одежда, парфюмерия, шины, фотоаппараты и др.).
- Единица измерения (стр. 6): Только коды по ОКЕИ (например, 796 — шт, 166 — кг).
- Корректировочный СЧФ (КСФ): Если обнаружены ошибки в СЧФ покупателю или комитенту, выписывается КСФ (Приложение № 2 к Пост. № 1137). Если ошибки касаются нескольких СЧФ — можно один сводный КСФ (п. 5.2 ст. 169 НК РФ).
- Строка 15 (Договор): Обязательно указывать номер и дату договора комиссии. При закупке для комитента — номер поручения/договора закупки.
Образец заполнения таблицы реквизитов СЧФ (Шаблон)
Ниже приведена структура заполнения основных строк для СЧФ от комиссионера покупателю товара (ЭСЧФ).
| Строка/Поле | Наименование реквизита | Что указывает комиссионер | Пример заполнения (маскировано) |
|---|---|---|---|
| 1 | Номер и дата СЧФ | Свой сквозной номер, дата выставления (не позднее 5 дней от отгрузки) | № * от |
| 2 | Наименование продавца | Полное наименование комиссионера | ООО «» |
| 2а | Адрес продавца | Юр. адрес комиссионера | г. , ул. , д. , пом. |
| 2б | ИНН/КПП продавца | ИНН/КПП комиссионера | ИНН / КПП |
| 4 | Наименование покупателя | Наименование покупателя товара (третье лицо) | ИП / ООО «» |
| 4а | Адрес покупателя | Адрес покупателя товара | г. , ул. , д. * |
| 4б | ИНН/КПП покупателя | ИНН/КПП покупателя товара | ИНН / КПП |
| 10 | Наименование товара | Товар комитента (как в ТОРГ-12/УПД) | Товар * (ТН ВЭД ) |
| 10а | Код товара (прослеживаемость) | КИЗ / Код маркировки (если применимо) | [КИЗ товара] / 00000046 |
| 11 | Единица изм., Кол-во, Цена, Сумма НДС, Всего | Расчет по цене продажи покупателю | 796 / шт / * руб. / НДС * руб. / Всего * руб. |
| 15 | Документ-основание | Договор комиссии № * от | Дог. комиссии № от |
Отчет комиссионера и сводные счета-фактуры
Помимо СЧФ, комиссионер обязан предоставить комитенту Отчет о продажах (п. 2 ст. 996 ГК РФ). На его основании:
- Комитенту восстанавливается НДС по реализованным товарам (если применяет общую систему).
- Комитенту формируется доход/расход по налогу на прибыль.
В 1С:Бухгалтерия 8.3 (ред. 3.0) реализован функционал сводных счетов-фактур для комитента. Если комиссионер реализовал товары за период, комитенту можно выставить один сводный СЧФ (или несколько) на сумму реализованных товаров, ссылаясь на отчеты комиссионера.
Источник: БУХ.1С (2025-08-07) — «Порядок выставления комитентом сводных счетов-фактур при реализации комиссионных товаров в программе 1С:Бухгалтерия 8 редакции 3.0».
Чек-лист бухгалтера: контроль перед отправкой СЧФ
- Проверка строк 2/2а/2б: Там именно комиссионер? (Не комитент!).
- Наличие договора комиссии: Номер/дата в строке 15 совпадают с действующим договором?
- Маркировка (Честный ЗНАК): Переданы ли КИЗ в строке 10а? Состоит ли товар на балансе комитента в ИС МП?
- СЧФ на вознаграждение: Выставлен ли отдельный СЧФ комитенту за услуги? Сумма НДС в нем не должна дублировать НДС от товара.
- Сроки: СЧФ покупателю — в течение 5 календарных дней от отгрузки (п. 3 ст. 168 НК РФ). СЧФ комитенту на вознаграждение — в сроки, установленные договором (обычно при расчетах).
- ЭДО: Обмен ЭСЧФ только через оператора ЭДО (Розетка, СБИС, Диадок, Контур и др.).
Типовые ошибки и штрафы (ст. 120 НК РФ)
| Ошибка | Последствие | Штраф (ст. 120 НК РФ) |
|---|---|---|
| В строке 2 указан комитент, а не комиссионер | Отказ в вычете НДС покупателю и комитенту, переквалификация сделки | 500 руб. за каждый СЧФ (для юрлиц) + риск ст. 122 НК РФ (неуплата налога) |
| Отсутствие СЧФ на вознаграждение комитенту | Комитент не может принять к вычету НДС по услугам комиссионера | 500 руб. + доп. налог у комитента |
| Неуказание КИЗ для маркируемой продукции | СЧФ считается невыставленным, блокировка вычета | 500 руб. + риск ст. 15.12.1 КоАП (штраф до 300 тыс. руб.) |
| Просрочка выставления СЧФ (> 5 дней) | Риск налоговой проверки, отказ в вычете у покупателя | 500 руб. (п. 1 ст. 120 НК РФ) |
Где скачать актуальные образцы (бланки) на 2026 год
Официальные бланки и правила заполнения утверждены Приложением № 2 к Постановлению Правительства РФ от № 1137 (в редакции от ).
- Официальный портал: gov.ru (раздел «Нормативные акты» -> Постановления Правительства -> № 1137).
- Сайт ФНС России: nalog;gov.ru -> Раздел «Налоги и сборы» -> «Налог на добавленную стоимость» -> «Порядок заполнения счета-фактуры».
- Профессиональные системы: КонсультантПлюс, Гарант, Кодекс (разделы «Формы», «Образцы документов», «Счет-фактура заполняемый посредником»). В КонсультантПлюс есть готовая форма: «Счет-фактура, заполняемый посредником на сумму вознаграждения при оказании услуг по договорам комиссии, агентирования, поручения (образец заполнения) (Подготовлен специалистами КонсультантПлюс, 2025)».
- Программы 1С: Встроенные печатные формы «Счет-фактура (ЭСЧФ)» и «Корректировочный счет-фактура» автоматически подтягивают реквизиты из договора типа «Комиссия».
Главное правило 2026 года: комиссионер — это продавец в глазах покупателя и налоговой. Все счета-фактуры на товар (кроме СЧФ на вознаграждение) تصدر от имени комиссионера. Комитент получает отчет о продажах и СЧФ на услуги комиссионера. Избегайте параллельных договоров купли-продажи с теми же контрагентами, это главный «красный флаг» для ИФНС. Используйте только актуальные формы ЭСЧФ через операторов ЭДО и следите за заполнением кодов маркировки в строке 10а;
Данная статья подготовлена на основе открытых источников (форумы, Журнал «Академия бизнеса», КонсультантПлюс, 1С:ИТС, Постановление Правительства РФ № 1137) по состоянию на . Персональные данные организаций в примерах замаскированы (*). Для решения конкретных ситуаций рекомендуется обратиться к профессиональному бухгалтеру или налоговому консультанту.