Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Арбитражный договор (арбитражное соглашение) — это фундамент передачи спора в третейский суд. Без надлежаще оформленного соглашения арбитраж не сможет рассмотреть дело по существу. В статье разбираем понятие, форму, обязательные условия, даем актуальные образцы оговорок для договора и отдельного соглашения на .

Понятие и правовая природа арбитражного соглашения

Согласно ст. 7 Федерального закона от № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее — Закон об арбитраже), а также ст. 7 Типового закона ЮНСИТРАЛ, арбитражное соглашение — это соглашение сторон о передаче в арбитраж всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между ними в связи с определенными правовыми отношениями (договорными или недоговорными).

Ключевой момент: соглашение может быть заключено:

В виде арбитражной оговорки, включенной в текст основного договора;
В виде отдельного арбитражного соглашения (соглашения о передаче спора в арбитраж), подписанного сторонами дополнительно к договору или после возникновения спора.

Форма арбитражного соглашения (ст. 7 Закона об арбитраже)

Арбитражное соглашение должно быть заключено в письменной форме. Требование письменной формы считается выполненным, если содержание соглашения зафиксировано:

В подписанном сторонами документе (договоре, отдельном соглашении, обмене письмами, телеграммами, телефаксами, электронными сообщениями).
В обмене заявлением иска и ответом на него, в которых существование соглашения утверждается одной стороной и не оспаривается другой.
В ссыле на документы, содержащие арбитражную оговорку (например, в общих условиях договора, на которые дается ссылка в самом договоре).

Важно: Для споров с участием потребителей или трудовых споров действуют специальные правила (ст. 5 Закона об арбитраже), ограничивающие возможность передачи таких споров в арбитраж.

Обязательное и факультативное содержание

Обязательные условия (без которых соглашение ничтожно):

Воля сторон передать спор в арбитраж (формулировка «подлежат разрешению в арбитраже», «передаются в арбитраж», а не «могут быть переданы»).
Предмет спора (объем соглашения): какие именно споры передаются (все споры по договору, конкретные виды споров, споры о заключении/исполнении/расторжении).

Образец арбитражной оговорки для включения в договор (Институциональный арбитраж)

Ниже приведен рекомендуемый текст, используемый крупными арбитражными центрами (в т.ч. Арбитражным центром при АНО НИРА ТЭК), адаптированный под реалии 2026 года.

 АРБИТРАЖНАЯ ОГОВОРКА (Рекомендуемый образец) «Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в т.ч. связанные с его заключением, вступлением в силу, изменением, исполнением, нарушением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению посредством арбитража, администрируемого [Наименование арбитражного центра, например: Арбитражным центром при АНО НИРА ТЭК] в соответствии с его Регламентом.
Состав арбитража: [1 арбитр / 3 арбитра].
 Место арбитража: [Город, Страна, например: г. Москва, Российская Федерация].
 Язык арбитражного разбирательства: [Русский / Английский].
 Право, регулирующее суть спора: [Право Российской Федерации / Иное право].» 

Образец отдельного Арбитражного соглашения (после возникновения спора)

Если в договоре не было оговорки, стороны могут заключить соглашение уже после появления конфликта. Это допустимо по ст. 7 Закона об арбитраже.

 АРБИТРАЖНОЕ СОГЛАШЕНИЕ г. «___» _________ 202_ г.
Мы, нижеподписавшиеся:
Сторона 1: ООО «», ИНН , ОГРН , адрес: , именуемое в дальнейшем «Заявитель», в лице (ФИО), действующего на основании Устава,
и
Сторона 2: ИП / ООО «», ИНН , ОГРНИП/ОГРН , адрес: , именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице (ФИО), действующего на основании Устава / доверенности № * от ,
 вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
Предмет соглашения. Стороны соглашаются передать на рассмотрение в арбитраж спор, возникший по Договору № от * (далее — Договор), суть которого заключается в: [кратко описать суть: неоплата товаров, некачественное исполнение работ и т.д.].
Арбитражная организация. Спор подлежит рассмотрению в [Наименование Арбитражного центра, например: Арбитражный центр при *] в соответствии с его Регламентом.
Состав арбитража. Дело рассматривается единоличным арбитром / коллегиальным составом из 3 арбитров.
 Порядок назначения: [например: арбитр назначается Президиумом Центра по согласованию сторон / каждая сторона назначает по арбитру, третий — председатель, назначается двумя арбитрами].
Место и язык арбитража. Место арбитража: г. *. Язык разбирательства: русский.
Применимое право. Суть спора регулируется правом Российской Федерации.
Расходы. Расходы по арбитражу распределяются в соответствии с Регламентом Центра / в равных долях / проигрывающая сторона возмещает победителю.
Подписи сторон:
___________________ / / М.П. (Сторона 1)
 ___________________ / / М.П. (Сторона 2) 

Типичные ошибки при составлении (риск признания ничтожным)

Неопределенность воли: формулировки «Споры могут быть переданы в арбитраж», «Стороны стараются решить спор в арбитраже». Необходимо императивное «подлежат разрешению».
Отсутствие указания арбитража (для институционального): если стороны хотят постоянный арбитраж, но не назвали его название, соглашение может быть признано недействительным из-за неопределенности предмета (п. 2 ст. 16 Закона об арбитраже).
Ссылка на несуществующий или ликвидированный арбитраж. Перед подписанием проверяйте реестр арбитражей на сайте Минюста РФ.
Нарушение исключительной юрисдикции госсудов: попытка передать в арбитраж споры о банкротстве, корпоративных спорах (некоторые виды), спорах с потребителями (если потребитель не согласился после возникновения спора), интеллектуальной собственности (исключительные права).
Неподписанное соглашение / обмен сканами без ЭДО/ЭП: для электронного документооборота обязательно использование усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) или системы ЭДО, обеспечивающей идентификацию сторон.

Арбитражный договор и Арбитражный процессуальный кодекс (АПК РФ)

Важно отличать третейский арбитраж (Закон № 382-ФЗ) от арбитражных судов РФ (АПК РФ).

Статья рассматривает именно третейский арбитраж (частный суд).
Если вы готовите исковое заявление в Арбитражный суд РФ (государственный), вам нужны другие образцы (ст. 125–126 АПК РФ). Например, образец заявления о выдаче судебного приказа (для бесспорных долгов до 750 тыс. руб. по ст. 229.5–229.6 АПК РФ) или ходатайство о приостановлении производства.
В третейском арбитраже нет «судебных приказов», есть арбитражные решения, подлежащие добровольному исполнению или принудительному через госсуд (ст. 42 Закона об арбитраже).

Практический чек-лист перед подписанием договора

Проверить, включена ли арбитражная оговорка в подписанную версию договора (часто в процессе согласования она «выпадает»).
Убедиться, что указанный арбитраж включен в реестр Минюста на дату заключения договора.
Согласовать место арбитража (юридически значимо для отмены решения);
Прописать язык (если сторона иностранная — избежать споров о переводе).
Определить количество арбитров (1 — дешевле и быстрее; 3, для сложных/дорогих споров).
Проверить арбитражеспособность конкретного вида спора (ст. 5 Закона об арбитраже, ст. 22.1 ГК РФ).

Грамотно составленный арбитражный договор, это гарантия того, что спор будет рассмотрен компетентными арбитрами в разумные сроки и по понятным правилам. Используйте приведенные выше образцы как базу, но обязательно адаптируйте их под специфику вашего бизнеса, риски и контрагента. В сложных международных или высокотехнологичных спорах рекомендуется привлечь специалиста по арбитражному праву для кастомизации оговорки (например, прописать экспертную процедуру, многоязычное разбирательство, меры обеспечения).

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Актуальность нормативной базы проверена на . Персональные данные (ИНН, ОГРН, адреса, ФИО, телефоны) в образцах замаскированы символами * в целях безопасности.

Арбитражный договор составить образец