Что такое учредительный договор
Учредительный договор — это соглашение между учредителями общества с ограниченной ответственностью (ООО), в котором определяются порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер долей каждого участника, а также порядок их оплаты.
Важно понимать ключевой момент: учредительный договор не является учредительным документом ООО. Согласно статье 11 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единственным учредительным документом общества является устав. Учредительный договор лишь регулирует отношения между учредителями на этапе создания компании.
Когда учредительный договор не нужен
Если общество создаётся одним учредителем, учредительный договор не составляется. Это логично: договор предполагает соглашение минимум двух сторон, а при единственном учредителе договариваться не с кем.
Вместо учредительного договора единственный учредитель оформляет:
- Решение единственного учредителя о создании ООО;
- Устав общества;
- Заявление по форме Р11001 для государственной регистрации.
Решение единственного учредителя: что в нём указывается
Решение единственного учредителя заменяет и учредительный договор, и протокол общего собрания. В нём отражаются следующие пункты:
- Наименование создаваемого общества (полное и сокращённое);
- Юридический адрес организации;
- Размер уставного капитала (минимум 10 000 рублей) и порядок его оплаты;
- Утверждение устава;
- Назначение руководителя (генерального директора);
- При необходимости, решение о переходе на упрощённую систему налогообложения.
Пример оформления (фрагмент)
РЕШЕНИЕ № 1
единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Пример»
Гражданин РФ Иванов Иван Иванович, паспорт серия 45* № 456, выдан * отделом УФМС России по г. Москве, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Ленина, д. , кв. , принял решение:
- Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Пример» (ООО «Пример»).
- Установить место нахождения общества: г. Москва, ул. Центральная, д. , офис *.
- Определить размер уставного капитала в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей, оплатить денежными средствами в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации.
- Утвердить Устав ООО «Пример».
- Назначить генеральным директором Иванова Ивана Ивановича.
Структура учредительного договора (при нескольких учредителях)
Для сравнения, если учредителей двое и более, договор включает следующие разделы:
- Преамбула — данные учредителей (ФИО, паспортные данные, адреса — например: Петров Пётр Петрович, паспорт 45* № **789);
- Предмет договора — обязательство создать ООО;
- Наименование и место нахождения общества;
- Уставный капитал — размер, доли участников, порядок и сроки оплаты;
- Органы управления общества;
- Порядок распределения прибыли;
- Ответственность сторон за неисполнение обязательств;
- Реквизиты и подписи сторон.
Частые ошибки при оформлении
- Составление учредительного договора при одном учредителе — регистрирующий орган его не требует;
- Указание недостоверного адреса регистрации;
- Пропуск срока оплаты уставного капитала (4 месяца с даты регистрации);
- Отсутствие в решении даты и подписи учредителя.
Если вы единственный учредитель ООО, учредительный договор вам не нужен — достаточно оформить решение единственного учредителя и устав. Если учредителей несколько, договор обязателен и подаётся в налоговый орган вместе с заявлением Р11001. Перед подачей документов рекомендуется проконсультироваться с юристом или воспользоваться бесплатными сервисами подготовки документов на сайте ФНС России.
Обратите внимание: статья носит информационный характер. За актуальными требованиями обращайтесь в ФНС России или к профильному юристу.