При подготовке документов для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) с единственным учредителем предприниматели часто сталкиваются с распространенным заблуждением: необходимость составления учредительного договора․ Однако‚ согласно действующему законодательству РФ (в частности‚ ст․ 11 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на )‚ учредительный договор для ООО с одним учредителем не требуется․
Почему учредительный договор не нужен при единственном учредителе?
Законодатель исходит из логики: договор — это соглашение воли двух и более сторон․ Если учредитель один‚ он принимает решение об учреждении общества единолично․ Следовательно‚ вместо договора стороны заключают Решение об учреждении ООО․
Важно: Подача в налоговый орган учредительного договора при регистрации ООО с одним учредителем приведет к отказу в регистрации (п․ 2 ст․ 23 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), документ не соответствует требованиям закона․
Какой документ заменяет учредительный договор?
Единственным учредительным документом для ООО с одним участником является Устав общества․ Основанием для его утверждения и подачи документов на регистрацию служит Решение об учреждении ООО․
Структура Решения об учреждении ООО (образец заполнения)
Документ составляется в свободной письменной форме‚ но должен содержать обязательные реквизиты:
- Наименование документа: «РЕШЕНИЕ об учреждении общества с ограниченной ответственностью [Наименование ООО]»․
- Место и дата составления: г․ ‚ «» 202 г․
- Сведения об учредителе (физическое лицо):
- ФИО:
- Паспорт: серия № ‚ выдан «» 20 г․‚ код подразделения
- Адрес регистрации:
- ИНН:
- Сведения об учредителе (юридическое лицо):
- Полное наименование:
- ОГРН/ИНН:
- Юридический адрес:
- Решение уполномоченного органа учредителя-ЮЛ о участии в учреждении ООО․
- Содержательная часть (повестка):
- Учредить ООО с наименованием: полное, ‚ сокращенное, ․
- Утвердить Устав ООО в экземплярах (обычно 2: один для налоговой‚ один для компании)․
- Определить размер уставного капитала: рублей (мин․ 10 000 руб․)․
- Определить номинальную стоимость доли учредителя: рублей (составляет 100% уставного капитала)․
- Установить порядок и сроки внесения вкладов (не позднее 4 месяцев с момента госрегистрации)․
- Избрать (назначить) Генерального директора: ФИО ‚ паспорт (если учредитель не становится директором)․
- Утвердить юридический адрес ООО: (гарантийное письмо от собственника помещения приложить)․
- Уполномочить лицо * на подписание заявления по форме Р11001 и представление документов в налоговый орган․
- Подпись учредителя: Расшифровка подписи‚ дата․
Особенности Устава ООО с одним учредителем
Поскольку учредительного договора нет‚ Устав становится единственным документом‚ регулирующим деятельность общества․ В нем необходимо зафиксировать специфику единоличного управления:
- Полномочия единственного участника (решает все вопросы‚ отнесенные к компетенции общего собрания)․
- Порядок принятия решений (протоколы заменяются Решениями единственного участника)․
- Отсутствие положений о передаче доли другим участникам (предусмотреть порядок выхода/исключения не нужно‚ но нужен порядок перехода доли к наследникам или продаже третьим лицам)․
- Возможность не создавать ревизионную комиссию/аудитора (по желанию участника)․
Совет: Рекомендуется использовать типовые уставы‚ утвержденные Приказом Минэкономразвития РФ от № 411 (с изменениями на 2026 г․)․ Это позволяет не прикладывать текст Устава к пакету документов при регистрации (достаточно указать номер типового устава в заявлении Р11001)‚ что экономит гошпошлину и исключает ошибки в тексте․
Пакет документов для регистрации ООО с одним учредителем (чек-лист 2026)
| № | Документ | Кол-во экз․ | Примечания |
|---|---|---|---|
| 1 | Заявление по форме Р11001 (нотариально заверенная подпись или подача через МФЦ/личный кабинет ФНС с ЭЦП) | 1 | Заполняется на сайте ФНС («Сервис регистрации») |
| 2 | Решение об учреждении ООО | 1 (оригинал) | Составляется по образцу выше |
| 3 | Устав ООО (или указание номера типового устава в Р11001) | 2 (если собственный текст) | Один остается в ФНС‚ второй с отметкой выдается заявителю |
| 4 | Документ на юрадрес (Гарантийное письмо + копия свидетельства на недвижимость/договор аренды) | 1 комплект | Адрес: * |
| 5 | Квитанция об оплате госпошлины (4000 руб․) | 1 | Не оплачивается при подаче через сайт ФНС с ЭЦП учредителя/директора |
| 6 | Копия паспорта учредителя (если физлицо) / Выписка ЕГРЮЛ учредителя (если юрлицо) | 1 | Данные: * |
Типовые ошибки‚ которых стоит избегать
- Составление «Учредительного договора» «на всякий случай»․ Инспектор ФНС вернет документы с отказом․ Договор подписываеться только при двух и более учредителях․
- Отсутствие в Решении пункта об утверждении Устава․ Без этого Устав не вступает в силу как учредительный документ․
- Несоответствие размера уставного капитала в Решении и Уставе․ Цифры должны совпадать до копейки․
- Указание в Уставе положений‚ противоречащих закону для 1 участника (например‚ обязательное проведение общего собрания‚ кворум‚ голосование)․
- Подача документов без нотариального заверения заявления Р11001 (если подача не через ЭЦП и не через МФЦ лично учредителем)․
Электронная регистрация: самый быстрый и бесплатный способ
На оптимальным способом является подача документов через Личный кабинет налогоплательщика (ЛК ФЛ/ЮЛ) или сервис «Регистрация бизнеса» на сайте nalog․gov․ru с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) учредителя или директора․
Преимущества:
- Госпошлина 0 рублей (вместо 4000 руб․)․
- Не требуется нотариальное заверение заявления Р11001․
- Срок регистрации — 3 рабочих дня (плюс день выдачи)․
- Готовые документы (лист записи ЕГРЮЛ‚ Устав с отметкой) приходят в ЛК в электронном виде с ЭЦП ФНС․
Что делать после регистрации?
После получения Листа записи ЕГРЮЛ и Устава с отметкой ФНС:
- Заказать печать (по желанию‚ не обязательно с 2015 г․‚ но часто требуется банками)․
- Открыть расчетный счет в банке (потребуются: Устав‚ Лист ЕГРЮЛ‚ Решение об учреждении‚ паспорт директора‚ карточка с образцами подписей/печати)․
- Внести уставной капитал в течение 4 месяцев со дня регистрации․
- Уведомить ФНС о переходе на УСН/Патент/АУСН (в течение 30 дней с регистрации) — через ЛК ФНС․
- Изготовить штамп для первичной документации (если планируется работа с натурой/кассой)․
Резюме
Для ООО с одним учредителем:
- Учредительный договор НЕ составляется․
- Готовится Решение об учреждении ООО․
- Утверждается Устав (свой или типовой)․
- Подается заявление Р11001 (лучше электронно с ЭЦП — бесплатно и быстро)․
Использование актуальных форм и понимание разницы между «Договором» и «Решением» сэкономит вам время‚ нервы и гошпошлину при переподаче документов․ Всегда проверяйте актуальность форм заявлений на сайте ФНС РФ на день подачи․
Данная статья носит информационный характер и не является юридической консультацией․ При подготовке документов рекомендуется обратиться к профессиональным юристам или нотариусам․ Данные актуальны на ․