Ниже представлен подробный обзор структуры такого договора, ключевых условий и образец формулировок, которые помогут работодателю минимизировать риски утечек данных и штрафов со стороны Роскомнадзора.

Правовое основание включения условий о ПД

Согласно ст. 57 ТК РФ, трудовой договор должен содержать условия, предусмотренные трудовым законодательством. Хотя закон не требует жестко прописывать условия о ПД в самом договоре (их можно вынести в локальный нормативный акт — ЛНА или отдельное соглашение), судебная практика показывает: прямое закрепление обязанностей по неразглашению в тексте договора существенно усиливает правовую позицию работодателя при возникновении споров.

• Ст. 86 ТК РФ — обязанность работника не разглашать государственную тайну и иную охраняемую законом тайну.
• Ст. 21, 22 ТК РФ, права и обязанности сторон (работодатель обеспечивает защиту ПД, работник соблюдает правила внутреннего трудового распорядка и инструкции по защите информации).
• Ст. 10, 11 Закона № 152-ФЗ — требования к защите ПД при их обработке и конфиденциальности ПД.

Обязательные разделы трудового договора (базовая структура)

Перед добавлением специальных блоков о ПД, убедитесь, что договор содержит все обязательные пункты (ч. 1 ст. 57 ТК РФ):

1. Наименование и реквизиты стороны: Полное наименование организации / ФИО ИП, ИНН, ОГРН(ИП), адрес место нахождения ().
2. Сведения о работнике: ФИО, паспортные данные (), СНИЛС (), адрес регистрации (), контактный телефон ().
3. Место работы и структурное подразделение: Адрес (), название отдела/филиала.
4. Должность (функция): Соответствует штатному расписанию / профстандарту.
5. Дата начала работы: Конкретная дата (срок действия — неопределенный или срочный).
6. Трудовая функция и права/обязанности: Ссылка на должностную инструкцию.
7. Условия оплаты труда: Оклад, бонусы, режим выплат.
8. Режим работы и отдыха: График, сменность, отпуска.
9. Гарантии и компенсации: Соцпакет, ДМС и т.д.
10. Страхование: Обязательное соцстрахование.
11. Особые условия (в т.ч. о ПД): Ключевой блок для данной статьи.

Специальный блок: Условия о неразглашении персональных данных

Рекомендуется выделить этот блок в отдельную главу или приложение к договору. Ниже приведены формулировки, которые можно адаптировать под специфику бизнеса.

Определение круга конфиденциальной информации (ПД)

Пример формулировки:

Под конфиденциальной информацией (включающей персональные данные) в рамках настоящего Договора понимается любая информация о субъектах персональных данных (сотрудниках, клиентах, партнерах, кандидатах), ставшая известной Работнику в связи с исполнением трудовых обязанностей, независимо от формы ее представления (бумажный, электронный, устный), а также носителя информации.

К данной информации относятся, но не ограничиваются: ФИО, паспортные данные, адреса, контактные телефоны, email, СНИЛС, ИНН, банковские реквизиты, данные о здоровье, биометрические данные, семейное положение, доходы, а также любые иные сведения, прямо или косвенно связанные с определенным или определяемым физическим лицом.

Обязанности работника по защите ПД

Пример формулировки:

Работник обязуется:

• Не разглашать персональные данные третьим лицам без письменного согласия субъекта ПД или уполномоченного лица Работодателя, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством РФ (ст. 22 Закона № 152-ФЗ).
• Не использовать ПД в личных целях, а также для целей, не связанных с исполнением трудовых обязанностей.
• Соблюдать требования ЛНА Работодателя: «Политику в отношении обработки ПД», «Инструкцию по защите ПД», «Модель угроз» и иные документы по информационной безопасности, с которыми Работник ознакомлен под роспись.
• Обеспечивать физическую и программную защиту носителей ПД (не оставлять документы на видном месте, блокировать рабочую станцию при уходе — Win+L, использовать сложные пароли, не передавать учетные данные третьим лицам).
• Незамедлительно сообщать ответственному за обработку ПД (или ИБ-службе) о любых инцидентах безопасности, утечках, потере носителей или подозрительной активности.
• При увольнении (или переводе) сдать все носители ПД, удалить рабочие данные с личных устройств (если использовались по согласованию), вернуть ключи, токены, пароли.

Согласие на обработку ПД (внутридоговорное)

Хотя согласие часто оформляется отдельным документом, в договоре можно зафиксировать факт его дачи и объем.

Работник дает согласие Работодателю на обработку своих персональных данных (включая специальные категории — биометрия, здоровье, расовую/национальную принадлежность при наличии оснований) для целей: заключения и исполнения трудового договора, кадрового учета, расчета заработной платы, налогового учета, обеспечения режима коммерческой тайны и информационной безопасности, контроля доступа на территорию объекта (*) и видеонаблюдения.

Согласие действует бессрочно до момента его отзыва Работником в порядке, установленном ст. 9 Закона № 152-ФЗ, с уведомлением за 30 календарных дней.

Ответственность за нарушение

Пример формулировки:

За нарушение обязательств по неразглашению и защите ПД Работник несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ:

1. Дисциплинарная: замечание, выговор, увольнение (п. «б» ч. 6 ст. 81 ТК РФ — грубое нарушение трудовых обязанностей один раз).
2. Материальная: возмещение прямого реального ущерба (ст. 238 ТК РФ), в т.ч. штрафов Роскомнадзора, судебных издержек, репутационных потерь (по решению суда).
3. Административная: штрафы по ст. 13.11, 13.14 КоАП РФ (для должностных лиц/юрилиц, но инициированные действиями работника).
4. Уголовная: при наличии признаков преступлений (ст. 137, 272, 273, 274 УК РФ).

Работодатель вправе требовать возмещения убытков, возникших вследствие утечки ПД виной Работника, в полном объеме, не ограниченном среднемесячным заработком.

Действие обязательств после расторжения договора

Это критически важный пункт. Обязанность неразглашения не прекращается вместе с трудовыми отношениями.

Обязательства по неразглашению персональных данных и конфиденциальной информации сохраняют свою силу в течение 3 (трех) лет со дня прекращения трудового договора, если иной срок не установлен законодательством или ЛНА Работодателя для конкретных категорий данных.

Оформление: Договор vs Дополнительное соглашение vs ЛНА

Типичные ошибки работодателей (Чек-лист)

• Отсутствие ссылки на ЛНА. В договоре написано «соблюдать правила», но нет ссылки на конкретный документ (Политику/Инструкцию) с номером, датой и подписью работника о ознакомлении.
• Слишком общие формулировки. Фраза «не разглашать секреты фирмы» не работает для ПД. Нужно перечислять категории данных (ФИО, паспорт, зарплата, здоровье) или ссылаться на приложение с реестром обрабатываемых ПД.
• Игнорирование ст. 86 ТК РФ. Не зафиксирован факт ознакомления с коммерческой тайной/режимом ПД до допуска к работе.
• Отсутствие пункта о возврате данных при увольнении. Сложно доказать утечку, если не зафиксирован процесс сдачи носителей (акта приема-передачи).
• Нарушение принципа минимальности. Договор обязывает хранить тайну «всех данных», к которым у работника доступа не было. Суды могут признать такое условие недействительным.

Образец комплектного оформления (Алгоритм действий HR)

1. Подготовка: Утвердить ЛНА: «Политику обработки ПД», «Инструкцию по защите ПД», «Реестр категорий субъектов и категорий ПД», «Модель угроз».
2. Проект договора: Вставить блок п. 3.1 – 3.5 (см. выше) в раздел «Права и обязанности сторон» или «Особые условия».
3. Согласие на обработку: Подготовить отдельный бланк согласия (если требуется по ст. 9, 11 Закона № 152-ФЗ) с указанием конкретных целей и перечня действий (сбор, запись, систематизация, хранение, уточнение, извлечение, использование, передача, обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение).
4. Ознакомление: За 1-3 дня до выхода на работу (или в день приема) дать работнику прочитать: Договор, ЛНА по ПД, Должностную инструкцию. Поставить роспись в листе ознакомления (Журнале) с датой.
5. Подписание: 2 экземпляра договора (Работодатель, Работник), 2 экземпляра согласия на обработку ПД.
6. Учет: Внести данные в Единый реестр трудовой книги (СТД-Р), уведомить страхователя (СФР), передать данные в бухгалтерию для расчета зарплаты.

Грамотно составленный трудовой договор с детализированным блоком по защите персональных данных — это первый рубеж защиты бизнеса от утечек и штрафов. Ключевой момент: условия договора должны быть не просто «бумажными», а обеспечены реальными техническими и организационными мерами (шифрование, DLP-системы, разграничение доступа, регулярные аудиты), о которых работник информирован и подписан.

Используйте приведенные выше формулировки как базу, адаптируя их под отраслевую специфику (медицина, финансы, IT, ритейл) и актуальные требования ФСТЭК и ФСБ (если используются СЗИ). Для финальной правовой экспертизы проекта договора рекомендуется привлечь трудового юриста или DPO (Data Protection Officer / Уполномоченного по защите ПД).

Данная статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. При подготовке документов учитывайте актуальные изменения законодательства РФ на дату подписания договора. Персональные данные в примерах замаскированы (*) в соответствии с требованиями безопасности.