Трехстороннее соглашение о замене стороны — это документ, в силу которого одна из сторон действующего договора передает свои права и обязанности третьему лицу, а оставшаяся сторона дает на это согласие. Такой механизм широко применяется в аренде, подряде, поставке, при продаже бизнеса и реорганизации компаний.
Правовая основа
Замена стороны в обязательстве регулируется Гражданским кодексом РФ:
- Ст. 391 ГК РФ — перевод долга допускается только с согласия кредитора;
- Ст. 392.3 ГК РФ — замена стороны в договоре (передача прав и обязанностей одновременно);
- Ст. 388–389 ГК РФ — правила уступки требования (цессии);
- Ст. 307.1, 429.1 ГК РФ — общие положения об обязательствах и рамочных договорах.
Ключевой момент: если передаются не только права, но и обязанности (долг), согласие второй стороны договора обязательно. Именно поэтому соглашение оформляется как трехстороннее.
Когда требуется такое соглашение
- продажа недвижимости с действующими договорами аренды (замена арендодателя);
- передача бизнеса или его части другому собственнику;
- замена подрядчика или заказчика в договоре подряда;
- реорганизация компании, выделение обязательств на другое юрлицо;
- перенайм жилого или нежилого помещения.
Образец трехстороннего соглашения о замене стороны
СОГЛАШЕНИЕ № ___
о замене стороны в договоре
г. Москва «___» ________ 20___ г.
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа»), ИНН 77, ОГРН 1157746*, в лице генерального директора Иванова И. И., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Первоначальная сторона»,
Общество с ограниченной ответственностью «Бета» (ООО «Бета»), ИНН 77*, ОГРН 1187746*, в лице генерального директора Петрова П. П., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Новая сторона»,
Общество с ограниченной ответственностью «Гамма» (ООО «Гамма»), ИНН 77*, ОГРН 1197746, в лице директора Сидорова С. С., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Вторая сторона»,
совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
Предмет соглашения
Первоначальная сторона передает, а Новая сторона принимает на себя все права и обязанности по договору № ___ от «___» ________ 20___ г. (далее — «Договор»), заключенному между Первоначальной стороной и Второй стороной, в полном объеме.
Вторая сторона дает согласие на замену Первоначальной стороны Новой стороной в Договоре в соответствии со ст. 391, 392.3 ГК РФ;
Замена стороны вступает в силу с даты подписания настоящего Соглашения всеми Сторонами.
Объем передаваемых прав и обязанностей
Новая сторона принимает на себя все права и обязанности Первоначальной стороны по Договору, включая, но не ограничиваясь: правом получения оплаты, обязанностью по исполнению договорных условий, гарантийными обязательствами, условиями о неустойке и ответственности.
Права и обязанности передаются в объеме, существующем на дату подписания настоящего Соглашения.
Задолженность (при наличии) по состоянию на дату подписания Соглашения составляет _______ (__________) рублей ___ копеек, в т.ч. НДС ___%, и переходит к Новой стороне / остается у Первоначальной стороны (нужное указать).
Гарантийный взнос и расчеты
Первоначальная сторона обязуется в течение ___ (__________) рабочих дней с даты подписания Соглашения перечислить Новой стороне гарантийный взнос в размере _______ (__________) рублей ___ копеек.
Расчеты между Сторонами производятся по реквизитам, указанным в разделе 6 настоящего Соглашения.
Заверения сторон
Первоначальная сторона заверяет, что права по Договору ранее никому не уступались, не заложены и не обременены правами третьих лиц.
Новая сторона подтверждает, что ознакомлена со всеми условиями Договора и принимает их в полном объеме.
Заключительные положения
Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
Соглашение является неотъемлемой частью Договора.
Споры разрешаются в порядке, установленном законодательством РФ.
Реквизиты и подписи сторон
Первоначальная сторона:
ООО «Альфа», ИНН 77, КПП 77*,
Адрес: 123, г. Москва, ул. Примерная, д. , оф.
Р/с 40702810 в ПАО «Банк», к/с 30101810, БИК 0445
Тел.: +7 (495) *—*, e-mail: @example.ru
Генеральный директор ____________ /Иванов И. И./
Новая сторона:
ООО «Бета», ИНН 77*, КПП 77*,
Адрес: 123, г. Москва, ул. Образцовая, д. , оф.
Р/с 40702810 в ПАО «Банк», к/с 30101810, БИК 0445
Тел.: +7 (495) *—*, e-mail: @example.ru
Генеральный директор ____________ /Петров П. П./
Вторая сторона:
ООО «Гамма», ИНН 77*, КПП 77*,
Адрес: 123, г. Москва, ул. Договорная, д. , оф.
Р/с 40702810 в ПАО «Банк», к/с 30101810, БИК 0445
Тел.: +7 (495) *—*, e-mail: *@example.ru
Директор ____________ /Сидоров С. С./
Важные нюансы при составлении
- Рамочные договоры. Если заменяется сторона в рамочном (генеральном) договоре, отдельно урегулируйте судьбу отдельных договоров (заказов, спецификаций), заключенных во исполнение рамочного. По п. 1 ст. 429.1 ГК РФ это самостоятельные сделки, и по умолчанию права по ним могут не перейти. Включите в соглашение прямое положение о переходе прав и обязанностей по всем таким документам.
- Гарантийные обязательства и неустойки. Прямо укажите, переходят ли к новой стороне гарантийные обязательства, право на неустойку за просрочку и иные акцессорные права.
- Налоговые риски. При передаче гарантийных взносов (например, при замене арендодателя) заранее оцените последствия по НДС и налогу на прибыль — практика налоговых органов по вычетам в таких ситуациях неоднозначна.
- Форма. Соглашение заключается в той же форме, что и основной договор; если договор нотариальный или подлежит госрегистрации (например, аренда недвижимости на срок от года), соглашение о замене стороны также требует соответствующего оформления.
- Уведомления контрагентов. Если замена затрагивает расчеты, направьте контрагентам уведомления о новых реквизитах.
Трехстороннее соглашение о замене стороны — универсальный инструмент передачи прав и обязанностей по договору. Главное — получить согласие второй стороны, четко определить объем переходящих прав и обязанностей, урегулировать расчеты и соблюсти требуемую форму. Перед подписанием рекомендуется согласовать текст с юристом с учетом специфики конкретного договора.