Переуступка прав требования (перецессия) — это сделка‚ при которой цессионарий (первоначальный приобретатель права требования) передает это право новому лицу, второму цессионарию. Юридически это повторная цессия. Ниже представлена подробная статья с разбором структуры договора‚ ключевых рисков и готовым образцом документа‚ адаптированным под реалии российского гражданского права (ГК РФ).

Правовая природа переуступки (перецессии)

Согласно ст. 382 ГК РФ‚ право требования может быть уступлено новому кредитору (цессионарию) без согласия должника‚ если иное не установлено законом или договором. Переуступка подчиняется тем же правилам‚ что и первичная цессия:

• Права передаются в том же объеме‚ в каком они принадлежали цессионарию (принцип «нельзя передать больше‚ чем имеешь»).
• Переуступка не требует согласия должника‚ но требует его уведомления (ст. 385 ГК РФ).
• Должник вправе предъявить новому кредитору все возражения‚ которые он имел против первоначального кредитора и первого цессионария.

Обязательные условия договора переуступки

Договор должен быть в письменной форме (простая письменная или нотариальная‚ если первичный договор был нотариальным или подлежит госрегистрации). Структура документа:

1. Преамбула: Дата‚ место заключения‚ полные наименования сторон (Цедент — 1-й цессионарий; Цессионарий — 2-й цессионарий)‚ основания действия (Устав‚ Доверенность № * от ..).
2. Предмет договора: Четкое описание уступаемого права требования с ссылкой на первичный договор цессии и базовый обязательственный договор (по которому возник долг).
3. Цена и порядок расчетов: Сумма‚ валюта‚ сроки и реквизиты счета для оплаты.
4. Гарантии цедента (ключевой блок): Подтверждение существования права‚ отсутствия споров‚ пени‚ уведомления должника о первой цессии.
5. Порядок передачи документов: Акт приема-передачи оригиналов договоров‚ накладных‚ счетов‚ переписки.
6. Уведомление должника: Кто и как уведомляет должника о переуступке (обычно цедент‚ но может быть поручено цессионарию).
7. Ответственность сторон: Штрафы‚ неустойки‚ компенсация убытков.
8. Заключительные положения: Право применимое право‚ судебная юрисдикция (арбитраж для юрлиц/ИП)‚ порядок расторжения.

Типовые риски и как их минимизировать

Образец договора переуступки прав требования (перецессии)

Ниже приведен универсальный шаблон для заключения между юридическими лицами или ИП. Данные сторон‚ реквизиты и суммы замаскированы в соответствии с правилами конфиденциальности.

ДОГОВОР ПЕРЕУСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (ПЕРЕЦЕССИЯ) №

г. «___» _________ 202_ г.

Мы‚ Общество с ограниченной ответственностью «» (далее — Цедент)‚ в лице Генерального директора * ‚ действующего на основании Устава‚ с одной стороны‚ и Общество с ограниченной ответственностью «*» (далее, Цессионарий)‚ в лице Генерального директора * *‚ действующего на основании Устава‚ с другой стороны‚ совместно именуемые «Стороны»‚ заключили настоящий Договор о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1. Цедент передает (переуступает)‚ а Цессионарий принимает право требования денежных средств (далее — Право требования) в размере * () рублей 00 копеек‚ принадлежащее Цеденту на основании:
   • Договора уступки права требования (Цессии) № от «___» _________ 202_ г. (далее — Договор цессии № 1)‚ заключенного между Цедентом (в качестве Цессионария) и ООО «» (в качестве Цедента по Договору цессии № 1);
   • Базового договора № от «___» _________ 202_ г. (далее — Базовый договор)‚ заключенного между ООО «» (Должник) и ООО «*» (Первоначальный кредитор).
2. Переуступка права требования производится за вознаграждение (на платной основе).
3. Переход права требования к Цессионарию считается состоявшимся с момента подписания настоящего Договора (если иное не установлено п. 1.4).
4. В отношении Должника переход права требования считается состоявшимся с момента получения Должником уведомления о переуступке (ст. 385 ГК РФ).

ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

1. Цена переуступаемого права требования составляет * () рублей 00 копеек (в т.ч. НДС — * руб. * коп.).
2. Цессионарий обязуется оплатить цену путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в течение * () календарных дней со дня подписания настоящего Договора.
3. Реквизиты для оплаты:
   • Получатель: ООО «»
   • ИНН: * / КПП:
   • Банк: ПАО «»
   • БИК:
   • Корр. счет:
   • Расч. счет:
4. В случае просрочки оплаты Цессионарий выплачивает Цеденту неустойку в размере % от суммы долга за каждый день просрочки‚ но не более *% от суммы цены.

ГАРАНТИИ И ЗАЯВЛЕНИЯ ЦЕДЕНТА

Цедент гарантирует и подтверждает на дату подписания Договора:

• Право требования действительно существует‚ не погашено‚ не оспаривается в суде и не ограничено по основанию закона или договора.
• Цедент является единственным правообладателем по Договору цессии № 1 и имеет полное право на его переуступку без получения согласия третьих лиц.
• Должник (ООО «»‚ ИНН: ) был надлежаще уведомлен о переходе права требования к Цеденту (первой цессии) «___» _________ 202_ г. (подтверждается почтовым извещением № * / ЭДО / росписью в копии).
• Срок исковой давности по требованию к Должнику не истек. На дату переуступки основной долг составляет * руб.‚ проценты/пени — * руб.
• У Должника нет встречных требований к Цеденту или Первоначальному кредитору‚ о которых Цедент знал или должен был знать.
• Право требования не заложено‚ не находится под арестом и не обременено иными правами третьих лиц.

ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ

1. В течение * (*) рабочих дней со дня подписания Договора (или полной оплаты цены — по согласованию) Цедент передает Цессионарию под роспись (Акт приема-передачи Приложение № 1) следующие оригиналы документов:
   • Договор цессии № 1 с приложениями;
   • Базовый договор с приложениями‚ спецификациями‚ актами сверки;
   • Копию уведомления Должника о первой цессии с подтверждением получения;
   • Счет-фактуру‚ накладные‚ акты выполненных работ/передачи товаров (если применимо);
   • Переписку с Должником по существу долга;
   • Доверенность на представителя Цедента (если передача осуществляется не руководителем).
2. Цедент обязуется предоставить Цессионарию нотариально заверенные копии документов‚ оригиналы которых остаются у Цедента (если таковые имеются)‚ в течение * дней.

УВЕДОМЛЕНИЕ ДОЛЖНИКА

1. Обязанность уведомить Должника о переуступке права требования возлагается на Цедента.
2. Уведомление направляется заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес Должника: ‚ г. ‚ ул. ‚ д. ‚ пом. в течение (*) рабочих дней со дня подписания Договора.
3. Цедент в течение * дней после отправки уведомления предоставляет Цессионарию копию уведомления с почтовым извещением (или иное доказательство направления/получения).
4. Риск неполучения уведомления Должником по вине Цедента (неверный адрес‚ несвоевременная отправка) несет Цедент.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. За нарушение гарантий п. 3 настоящего Договора Цедент возмещает Цессионарию все убытки (в т.ч. упущенную выгоду)‚ а также возвращает полученную цену.
2. В случае выявления обременений права требования‚ о которых Цедент не сообщил‚ Цессионарий вправе потребовать расторжения Договора и возврата цены в двухкратном размере (пена)‚ если иное не предусмотрено законом.
3. Стороны несут ответственность за разглашение коммерческой тайны‚ ставшей известной при исполнении Договора‚ в соответствии с законодательством РФ.

РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Споры решаются путем переговоров (докладочный порядок — обязателен). Срок ответа на претензию — * () календарных дней.
2. Неурегулированные споры передаются в Арбитражный суд по области / г. * по месту нахождения Ответчика (или по месту исполнения обязательства).
3. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания‚ действует до полного исполнения обязательств.
4. Договор составлен в 2-х (двух) экземплярах с равной юридической силой‚ по одному для каждой Стороны.
5. Изменения и дополнения действительны только в письменном виде‚ подписанном уполномоченными представителями.
6. Адреса и реквизиты Сторон для уведомлений (если отличаются от юр. адресов):
   • Цедент: почтовый адрес: ‚ тел.: +7 () —‚ e-mail: @*.ru
   • Цессионарий: почтовый адрес: ‚ тел.: +7 () —‚ e-mail: @*.ru

ПОДПИСИ СТОРОН

Приложение № 1 к Договору переуступки №

АКТ ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ ДОКУМЕНТОВ

г. * «___» _________ 202_ г.

Составили настоящий Акт: от Цедента — * * ‚ действующий на основании Доверенности № от «___» _________ 202_ г.‚ и от Цессионария — * * ‚ действующий на основании Доверенности № от «___» _________ 202_ г.

Цедент передает‚ а Цессионарий принимает следующие оригиналы документов‚ подтверждающих право требования по Договору переуступки № * от «___» _________ 202_ г.:

1. Договор уступки права требования (Цессия) № * от «___» _________ 202_ г. — 1 экз.
2. Базовый договор № * от «___» _________ 202_ г. — 1 экз.
3. Спецификация № * к Базовому договору — 1 экз.
4. Акт сверки взаиморасчетов с Должником (ООО «») на «___» _________ 202_ г. — 1 экз.
5. Копия уведомления Должника о первой цессии с почтовым извещением № , 1 экз.
6. Набор первичных документов (счета‚ накладные‚ акты приема-передачи) по Базовому договору — * шт.

Документы приняты в надлежащем состоянии‚ претензий по комплектации и качеству копий нет.

Постдоговорные действия (Чек-лист)

После подписания договора и передачи денег/документов необходимо выполнить:

• Уведомление должника: Отправить официальное письмо (образец ниже) заказной почтой или через ЭДО (СБИС‚ Диадок‚ Контур.Экстерн). Сохранить извещение о вручении, это единственное доказательство перехода права к новому кредитору для должника.
• Бухгалтерский учет: Отразить списание права требования у Цедента (Дт 76/62, Кт 58/76) и принятие у Цессионария (Дт 58/76 — Кт 76/62). Учесть разницу между номиналом и ценой покупки (доход/расход).
• Налоговый учет (НДС): Если цессия платная и стороны, плательщики НДС‚ Цедент выставляет счет-фактуру на сумму вознаграждения (операция не подлежит обложению НДС по ст. 149 ГК РФ‚ если уступается право требования денежных средств‚ но порядок выставления СФ требует уточнения у бухгалтера в зависимости от статуса сторон).
• Судебная работа: Если по долгу ведется процесс‚ Цессионарий должен ходатайствовать о замене истца/заявителя (ст. 44 АПК РФ)‚ приложив Договор переуступки и уведомление должника.

Пример текста уведомления Должника о переуступке

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПЕРЕУСТУПКЕ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ

Кому: ООО «» (Должник)‚ юр. адрес:
От: ООО «» (Цедент / 1-й Цессионарий)‚ юр. адрес:

Уведомляем‚ что на основании Договора переуступки права требования № * от «___» _________ 202_ г.‚ право требования денежных средств по Базовому договору № * от «___» _________ 202_ г. (Долг: * руб.‚ Проценты: * руб.) переуступлено ООО «» (Цессионарий / 2-й Цессионарий)‚ юр. адрес: ‚ ИНН: .

Просим с даты получения настоящего уведомления производить исполнение обязательства (погашение долга‚ выплату процентов) в пользу Цессионария на следующие реквизиты:
Получатель: ООО «»
ИНН/КПП: /
Банк: ПАО «»
Расч. счет:
Корр. счет:
БИК:

В приложении: копия Договора переуступки № .

Генеральный директор ______________ / * * /
М.П.
«___» _________ 202_ г.

Грамотно составленный договор переуступки — это основа безопасности сделки. Главные правила:

1. Проверяйте цепочку: Изучите первичный договор цессии и базовый договор. Убедитесь‚ что цессия не запрещена базовым договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).
2. Требуйте оригиналы: Без оригиналов базового договора и первичной цессии доказать право в суде крайне сложно.
3. Фиксируйте уведомление: Только получение уведомления должником переводит риск неисполнения на нового кредитора. До этого момента должник вправе платить старому кредитору (первому цессионарию).
4. Проверьте срок давности: Переуступка не прерывает и не восстанавливает срок исковой давности. Покупайте право‚ по которому срок не истек‚ или будьте готовы к риску защиты в суде.

Данный материал носит информационный характер и не является правовой консультацией. Перед заключением сделки рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу (например‚ к специалисту * * с опытом работы в корпоративном праве и банкротстве более 9 лет) для адаптации шаблона под конкретную ситуацию и проведения Due Diligence долга.

Статья подготовлена на основе анализа судебной практики и ГК РФ. Актуальность реквизитов и нормативной базы подтверждена на .