Выплата дивидендов за счет нераспределенной прибыли прошлых лет — законная и распространенная практика для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). В данной статье рассмотрим правовые основания такой выплаты, ограничения, а также приведем подробный образец решения единственного участника и протокола общего собрания.
Правовые основания выплаты дивидендов из прибыли прошлых лет
Компания вправе принимать решение о распределении нераспределенной прибыли прошлых лет между участниками. Это подтверждается позициями судов и контролирующих органов:
- Письмо Минфина России от № 03-03-06/1/133;
- Постановление Президиума ВАС РФ от № 18087/12 по делу № А60-13173/2012;
- Решение ВАС РФ от № ВАС-13840/12;
- Постановление АС Северо-Кавказского округа от по делу № А53-30867/2015.
Важное условие: прибыль прошлых лет не должна быть направлена на формирование резервного фонда или иных целевых фондов. Если прибыль уже распределена на эти цели, использовать ее для выплаты дивидендов нельзя.
Ограничения на выплату дивидендов
Согласно ст. 29 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об ООО», общество не вправе принимать решение о распределении прибыли, если:
- не полностью оплачен уставный капитал общества;
- не выплачена действительная стоимость доли выбывшего участника;
- на момент принятия решения общество отвечает признакам банкротства или такие признаки появятся в результате выплаты;
- стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты.
Если на момент принятия решения все условия соблюдены, прибыль прошлых лет можно распределить даже при наличии убытка в текущем периоде — главное, чтобы чистые активы превышали уставный капитал.
Что должно содержать решение о выплате дивидендов
Перед составлением документа участник (или участники) должен определить, какую сумму прибыли и за какой период он направит на дивиденды. В решение включаются следующие сведения:
- наименование общества, ОГРН, ИНН, адрес;
- дата и место составления документа;
- сведения об участнике (участниках);
- период, за который распределяется прибыль (с указанием конкретных лет);
- сумма дивидендов (цифрами и прописью);
- форма выплаты (денежная, имущественная);
- срок перечисления дивидендов, не более 60 дней с даты принятия решения (п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ);
- подпись участника или председателя собрания.
Образец решения единственного участника о выплате дивидендов за счет прибыли прошлых лет
РЕШЕНИЕ №
единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «»
о распределении прибыли и выплате дивидендов
г. Москва &