Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Выплата дивидендов — это ключевой момент финансовой жизни любой компании. Для обществ с единственным учредителем (участником) процедура принятия решения максимально упрощена, однако требует строгого соблюдения законодательства (ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ, ФЗ «Об АО» № 208-ФЗ, НК РФ). Ошибки в оформлении могут привести к налоговым рискам, штрафам или признанию выплат недопустимыми.

В этой статье мы подробно разберем порядок принятия решения, отличия для ООО и АО, требования к содержанию документа и предоставим актуальный образец решения единственного учредителя о выплате дивидендов на 2026 год.

Правовые основы и терминология

Согласно ст. 28 Закона «Об ООО» и ст. 42 Закона «Об АО», решение о выплате дивидендов (распределении прибыли) принимается общим собранием участников (акционеров). Если учредитель один, функции собрания он осуществляет самостоятельно (п. 2 ст. 28 Закона «Об ООО», п. 2 ст. 42 Закона «Об АО»).

Для ООО: Термин «дивиденды» в законе не используется официально (речь идет о «распределении прибыли»), но на практике и в бухучете устоялся термин «дивиденды».
Для АО (ПАО/АО): Официально используется термин «дивиденды». Решение принимается по итогам года (годовые) или за квартал/полугодие (промежуточные).

Ключевое условие: Чистая прибыль

Выплатить дивиденды можно только за счет чистой прибыли по итогам отчетного периода (года, квартала, полугодия), за который утвержден бухгалтерский баланс (для АО — утвержденный годовой отчет/промежуточный баланс).

Важно: Нельзя выплачивать дивиденды, если:

Признаки банкротства (неплатежеспособности).
Стоимость чистых активов меньше уставного капитала + резервного фонда (для АО).
Уставный капитал не полностью оплачен.
Выплата приведет к возникновению указанных выше признаков.

Порядок принятия решения единственным учредителем

Процедура выглядит следующим образом:

Подготовка финансовой базы: Утверждение годового бухгалтерского отчета (баланса, отчета о финансовых результатах) за прошедший год. Для промежуточных дивидендов — составление промежуточного баланса.
Рекомендация органа управления (опционально для ООО, обязательно для АО):
- АО: Совет директоров (или Наблюдательный совет) обязан рекомендовать сумму дивидендов на общем собрании (п. 4 ст. 65 Закона «Об АО»). Без рекомендации СД решение единственного акционера может быть оспорено.
- ООО: Закон не требует рекомендации Генерального директора/Совета директоров, но устав может это предусматривать. Часто директор готовит проект решения.
Составление протокола (Решения): Единственный учредитель подписывает Решение (Протокол заседания единственного учредителя).
Сроки выплаты:
- АО: В течение 60 дней после принятия решения (п. 6 ст. 42 Закона «Об АО»).
- ООО: В течение 60 дней после принятия решения (п. 3 ст. 28 Закона «Об ООО»).
Налогообложение: НДФЛ 13% (резиденты) / 30% (нерезиденты) или 15%/30% при превышении 5 млн руб. в год (с 2025 г.). Налоговый агент — компания. Подача расчета по форме 6-НДФЛ.

Обязательные реквизиты решения (Ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ, ст. 28 Закона «Об ООО», ст. 42 Закона «Об АО»)

Документ должен содержать:

Наименование документа: «РЕШЕНИЕ единственного учредителя (участника/акционера)».
Дата и место составления (город).
Полное наименование общества.
ФИО единственного учредителя (замаскировано: * * *).
Основание для принятия решения (утвержденный баланс за 2025 год, протокол СД АО и т.д.).
Сумма чистой прибыли, подлежащей распределению.
Сумма дивидендов на одну долю/акцию (в рублях) и общая сумма выплаты.
Сроки и форма выплаты (безналично на банковский счет).
Дата, с которой определяется круг лиц, имеющих право на получение дивидендов (для АО — дата закрепления реестра, для ООО — обычно дата решения).
Поручение Генеральному директору обеспечить выплату.
Подпись единственного учредителя с расшифровкой.

Образец решения единственного учредителя ООО «Пример» (на 2026 год)

 РЕШЕНИЕ
 Единственного участника
 Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
 г. , «___» __________ 202_ г. Единственный участник ООО «Ромашка», гражданин РФ * (далее — Участник), действующий на основании Устава общества, принимает настоящее Решение от имени общего собрания участников общества.
 ПРЕДСТАВИЛ:
 Генеральный директор ООО «Ромашка» * *.
СЛУШАЛ:
 Доклад Генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2025 год, об утвержденном годовом бухгалтерском балансе за 2025 год.
УСТАНОВИЛ:
 Чистая прибыль ООО «Ромашка» по итогам 2025 года составила 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек (согласно строке 2400 Отчета о финансовых результатах).
 Стоимость чистых активов общества по итогам 2025 года превышает размер уставного капитала и резервного фонда.
 Уставный капитал общества полностью оплачен.
РЕШИЛ:
Распределить чистую прибыль ООО «Ромашка» по итогам 2025 года следующим образом:
 1.1. На выплату дивидендов (доходов) единственному участнику: 7 000 000 (Семь миллионов) рублей 00 копеек.
 1.2. На формирование резервного фонда: 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек (5% от чистой прибыли, до достижения 5% уставного капитала).
 1.3. Остаток прибыли в размере 2 500 000 руб. направить на развитие общества (инвестиции/нераспределенная прибыль).
Установить размер выплаты дивидендов: 700 (Семьсот) рублей 00 копеек на 1 долю (при номинале доли 10 000 руб., всего 10 000 долей).
Выплатить дивиденды в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет единственного участника:
 Банк: АО «Банк Пример»
 БИК: 04*
 К/с: 30101810 *
 Р/с: 40702810 * * *
 в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия настоящего Решения.
Круг лиц, имеющих право на получение дивидендов, определяется по состоянию реестра участников общества на дату принятия настоящего Решения.
Генеральному директору ООО «Ромашка» * * *:
 5.1. Обеспечить своевременную и полную выплату дивидендов в установленные сроки.
 5.2. Рассчитать, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ в установленном законом порядке.
 5.3. Представить в налоговый орган расчет по НДФЛ (форму 6-НДФЛ) в установленные сроки.
Настоящее Решение вступает в силу с момента его подписания.
 Единственный участник ООО «Ромашка»
_________________ / * * * /
М.П. (при наличии печати) 

Образец решения единственного акционера АО «Пример» (Годовые дивиденды)

Для АО структура решения похожа, но есть нюансы: ссылка на рекомендацию Совета директоров, дата закрепления реестра, тип акций (обыкновенные/привилегированные).

 РЕШЕНЕИЕ
 Единственного акционера
 Публичного акционерного общества «Вектор»
 г. , «___» __________ 202_ г.
 Единственный акционер ПАО «Вектор», гражданин РФ * * (далее, Акционер), владеющий 100% голосующих акций общества, реализует полномочия общего собрания акционеров и принимает настоящее Решение.
 ПОВОДОМ:
 Утвержденный годовой бухгалтерский отчет ПАО «Вектор» за 2025 год (Годовой отчет).
 Рекомендация Совета директоров ПАО «Вектор» (Протокол № * от «___» ________ 202_ г.) о выплате годовых дивидендов по итогам 2025 года. РЕШИЛ:
Объявить выплату годовых дивидендов по итогам 2025 года по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Вектор».
 Установить размер дивидендов: 50 (Пятьдесят) рублей 00 копеек на 1 обыкновенную акцию.
 Общая сумма выплаты дивидендов: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (при количестве размещенных акций 1 000 000 шт.).
 Определить дату, по состоянию на которую составляется круг лиц, имеющих право на получение дивидендов (дата закрепления реестра): «___» __________ 202_ г. (не ранее 10 и не позднее 50 дней после даты принятия решения ГСА).
 Выплатить дивиденды в безналичном порядке в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия настоящего Решения (для номинальных держателей — в течение 10 дней после окончания срока выплаты).
 Реквизиты для выплаты номинальному держателю (реестрозаводителю / депозитарию):
 Наименование: АО «Реестрозаводитель Пример»
 ИНН/КПП: * * / *
 Р/с: 40702810 * *
 Банк: АО «Банк Пример», БИК 04
 К/с: 30101810 *
 Поручить Президенту (Генеральному директору) ПАО «Вектор» * *:
 7.1. Обеспечить выплату дивидендов в установленные сроки и порядок.
 7.2. Удержать и перечислить НДФЛ.
 7.3. Опубликовать информацию о выплаченных дивидендах в соответствии с законодательством и Уставом.
Единственный акционер ПАО «Вектор»
_________________ / * * * /
М.П. 

Особенности промежуточных дивидендов (Квартал/Полугодие)

Выплата промежуточных дивидендов возможна только для АО (если это предусмотрено Уставом) и ООО (если Уставом не запрещено, ст. 28 Закона «Об ООО» позволяет распределять прибыль за квартал/полугодие/9 месяцев).

Дополнительные требования:

Необходим промежуточный бухгалтерский баланс на конец отчетного периода (квартал/полугодие).
Для АО: Рекомендация Совета директоров обязательна перед принятием решения ГСА.
Сумма промежуточных дивидендов не может превышать разницу между чистой прибылью за период и суммой ранее выплаченных дивидендов + резервный фонд + убытки прошлых лет.
В решении обязательно указывается за какой период выплачиваются дивиденды (I квартал, полугодие, 9 месяцев).

Налоговые риски и контроль (Актуально на 2026 год)

Налоговая инспекция (ФНС) внимательно проверяет:

Обоснованность суммы: Соответствует ли сумма дивидендов чистой прибыли в балансе (строка 2400).
Сроки выплаты: Не превышен ли 60-дневный срок. Просрочка = штрафы по ст. 122 НК РФ (20% от суммы) + пени.
НДФЛ: Правильность расчета (шкала 13/15% для резидентов с 2025 г;). Удержание до выплаты доходу получателю.
Форма 6-НДФЛ: Сдача в срок (ежемесячно/квартально в зависимости от правил текущего года).
Целевое использование: Если участник — юрлицо, применяется режим освобождения от налога (п. 3 ст. 284 НК РФ) при владении > 50% и > 365 дней, иначе 13%/15%.

Типичные ошибки при оформлении

Ошибка	Последствия	Как избежать
Отсутствие даты закрепления реестра (АО)	Невозможность определить круг получателей, риск иска от номинальных держателей	Обязательно фиксировать дату в решении (10-50 дней после решения)
Выплата без утвержденного баланса / пром. баланса	Признание выплат недопустимыми, налоговые начисления, субсидиарная ответственность директора/учредителя	Сначала утвердить отчетность, потом принимать решение
Превышение 60-дневного срока выплаты	Штрафы ст. 122 НК РФ, пени, претензии участника	Календарный контроль, автоплатежи в банк-клиенте
Игнорирование рекомендации Совета директоров (АО)	Риск оспаривания решения в суде	Проводить заседание СД до ГСА, фиксировать рекомендацию в протоколе
Неполные реквизиты счета получателя	Возврат платежа банком, просрочка выплаты	Заранее запрашивать и проверять реквизиты (БИК, К/с, Р/с)

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли нотариально заверять решение единственного учредителя?

Нет. Закон не требует нотариального заверения решений единственного участника/акционера. Достаточно простой письменной формы с подписью учредителя. Печать ставится, если она есть у общества (для ООО печать не обязательна с 2015 г., для АО — обязательна, если предусмотрено Уставом).

Можно ли выплатить дивиденды имуществом (натурально)?

Нет. Согласно п. 3 ст. 28 Закона «Об ООО» и п. 6 ст. 42 Закона «Об АО», дивиденды выплачиваются только деньгами (безналичным путем). Выплата имуществом недопустима.

Что делать, если у учредителя нет банковского счета?

Дивиденды выплачиваются только на банковский счет. Учредителю необходимо открыть счет (в т.ч. счет эскроу или карточный счет) и сообщить реквизиты обществу. Без реквизитов выплата невозможна, сроки сдвигаются, возникают пени.

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию о принятии решения?

Прямого уведомления о самом решении — нет. Но обязательно сдача расчета по НДФЛ (форма 6-НДФЛ) в установленные сроки после выплаты/удержания налога. Также информация о выплате дивидендов отражается в декларации по налогу на прибыль (если получатель — юрлицо, применяется кодировка дохода).

Чек-лист перед подписанием решения

[ ] Утвержден годовой баланс (или пром. баланс) за отчетный период.
[ ] Есть чистая прибыль (строка 2400 > 0).
[ ] Стоимость чистых активов > Уставный капитал + Резервный фонд.
[ ] Уставный капитал полностью оплачен.
[ ] Нет признаков банкротства / предбанкротства.
[ ] (Для АО) Получена рекомендация Совета директоров.
[ ] Сумма дивидендов не превышает чистую прибыль минус отчисления в резервный фонд.
[ ] Указан конкретный срок выплаты (не позднее 60 дней).
[ ] Указана дата закрепления реестра (для АО).
[ ] Верные реквизиты счета получателя (проверены по БИК).
[ ] Подпись учредителя стоит рядом с расшифровкой ФИО.
[ ] Рассчитан и запланирован к удержанию/перечислению НДФЛ.

Грамотное оформление решения единственного учредителя о выплате дивидендов — это гарантия финансовой безопасности компании и соблюдения прав собственника. Используйте приведенные выше образцы как базу, адаптируя их под специфику вашей организации (вид общества, наличие привилегированных акций, условия Устава, налоговый статус участника).

Помните: Экономия на юридической проверке проекта решения может стоить значительно дороже в виде штрафов, пени и судебных споров. При сомнениях обращайтесь к корпоративному юристу или аудитору.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Нормативная база актуальна на .