Ниже представлен подробный разбор структуры договора‚ ключевых условий и рисков. Внимание: приведенная информация носит ознакомительный характер. Для работы с конкретным контрагентом (ТОО «»‚ ИН ‚ адрес: г. Вильнюс‚ ул. ‚ офис ) необходима юридическая экспертиза.

Выбор права и судебной юрисдикции — фундамент договора

Это самое критическое условие. Без него разрешение споров превратится в длительный и дорогой процесс.

Варианты выбора права:

• Право РФ: Удобно для российской стороны‚ но литовский суд может не применить нормы РФ‚ противоречащие общественному порядку ЕС.
• Право Республики Литва: Приемлемо‚ если у вас есть советник по литовскому праву. Учтите‚ что литовское право основано на римско-германской правовой семье.
• Право третьей страны / UNIDROIT / CISG: Часто выбирают право Англии‚ Швейцарии или прямо указывают применение Венской конвенции 1980 г. (CISG). Рекомендация: Явно укажите в договоре: «На настоящий Договор распространяется право Республики Литва / РФ с учетом норм Венской конвенции 1980 г.»

Юрисдикция споров:

1. Арбитраж (международный коммерческий арбитраж): МАС при ТПП РФ‚ Вильнюсский международный коммерческий арбитраж (VICA)‚ Стокгольмский арбитраж (SCC). Оптимальный вариант для бизнеса. Решения исполняются в 170+ странах (Нью-Йоркская конвенция 1958 г.).
2. Государственный суд: Арбитражный суд РФ (если ответчик в РФ) или суд Литвы (если ответчик в Литве). Исполнение решений судов ЕС в РФ сейчас сложно (ФЗ № 409-ФЗ о приостановлении соглашений о правовой помощи).

Обязательные реквизиты сторон (Header)

В шапке договора должны быть полные данные. Для литовской компании обязательны:

Важно: Всегда проверяйте контрагента по реестру Valstybės įmonė Registrų centras (Государственное предприятие «Центр регистров») по коду Įmonės kodas. Проверьте статус: «Aktyvi» (Активна) и нет ли процедуры банкротства («Bankroto byla»).

Структура договора: ключевые разделы (Body)

Предмет договора (Subject Matter)

Максимально детально: наименование товара/услуги‚ коды ТН ВЭД ЕАЭС / CN (Combined Nomenclature ЕС)‚ технические спецификации (приложение № 1). Укажите Incoterms 2020 (например‚ FCA Вильнюс‚ DAP Москва‚ CIP Москва).

Цена и валюта расчетов (Price & Currency)

• Валюта: EUR (евро) — стандарт для Литвы. USD возможен‚ но требует валютного контроля в РФ.
• Фиксация курса: Если платеж в рублях — привязка к курсу ЦБ РФ на дату платежа или дату отгрузки.
• НДС: Явно укажите: «Цена включает НДС 21% (литовский) / 20% (русский) / Без НДС (экспорт)». Для экспорта из Литвы в РФ применяется 0% НДС при подтверждении экспорта (EX-A‚ декларация).

Условия оплаты (Payment Terms)

1. Предоплата (Prepayment): 30-100% при подписании / получении проформа-счета.
2. Постоплата (Deferred payment): 30/60/90 дней от даты накладной/БЛ. Требует страхования рисков (ЭКСИАР‚ частные страховщики).
3. Аккредитив (L/C): Непереводимый‚ безотзывный‚ подтвержденный российским банком. Сложно сейчас из-за санкций на банки.
4. Инкассо (Documentary Collection): Реже используется.

Комиссии банков: Пропишите: «Комиссии банка отправителя оплачивает Покупатель‚ комиссии банка получателя — Продавец» (SHA) или иное распределение.

Доставка‚ риски и таможня (Delivery‚ Risk & Customs)

• Incoterms 2020: Обязательно укажите версию (Incoterms® 2020 ICC).
• Таможенное оформление: Кто оформляет экспорт в Литве (обычно Продавец/Экспортер)‚ кто импорт в РФ (обычно Покупатель/Импортер).
• Сертификация: ТР ТС / ЕАЭС (для РФ)‚ CE (для ЕС/Литвы). Если товар идет в РФ — нужны сертификаты/декларации ЕАЭС. Ответственность за получение — на Покупателе или Продавце (зафиксируйте).
• Санкционная проверка (Sanctions Compliance): Вставьте условие: стороны гарантируют‚ что товары‚ банки‚ бенефициары не подпадают под санкции ЕС‚ США‚ ООН‚ РФ. Право на расторжение при введении новых санкций.

Интеллектуальная собственность и конфиденциальность (IP & NDA)

Если передаются ноу-хау‚ чертежи‚ бренды — отдельное приложение NDA или раздел. Укажите юрисдикцию для защиты ИС (обычно страна регистрации прав).

Форс-мажор (Force Majeure)

Ссылка на определение ВТП (ICC Force Majeure Clause 2020) или ст. 401 ГК РФ / ст. 6.212 ГК Литвы. Важно: Санкции‚ запрет транзита‚ отключение SWIFT — пропишите явно как форс-мажор‚ иначе суд может не признать.

Срок действия и расторжение (Term & Termination)

• Срок: 1 год с автопродлением.
• Расторжение: уведомление за 30 дней почтой/электронно.
• Расторжение односторонне: при грубом нарушении (просрочка платежа > 14 дней‚ банкротство).

Форма договора и подписание (Execution)

Простая письменная форма (документооборот):

• Бумажный оригинал: 2 экземпляра на русском и английском (или литовском) языках. Тексты имеют равную силу‚ при расхождениях — приоритет английского (или указанного).
• Подписи: Генеральный директор + Печать (в РФ печать не обязательна для ООО‚ но в Литве — часто требуется/ожидается). У литовцев: директор (Vadovys) или уполномоченное лицо по доверенности.
• ЭДО / DocuSign / AdES: Допустимо‚ если в договоре прописано условие об эквивалентности ЭЦП (квалифицированной в ЕС / РФ) рукописной подписи. Для литовцев — квалифицированная ЭЦП (kvalifikuotas elektroninis parašas) через .lt провайдеров.

Доверенность (Power of Attorney — Įgaliotasis):

Если подписывает не директор, нужна нотариальная доверенность с апостилем (Хагская конвенция 1961 г.‚ Литва и РФ — участники) и переводом на русский/английский.

Налоговые и валютные риски (Compliance)

НДС (VAT / PVM):

• Экспорт из Литвы (Продавец в Литве): Ставка 0% при наличии доказательств экспорта (таможенная декларация EX-A‚ транспортные документы). Продавец должен отчитаться в налоговой (VMI) за период.
• Импорт в РФ (Покупатель в РФ): Оплата НДС 20% при ввозе на таможне + акцизы (если применимо).
• Оборотные услуги (B2B): Место налогообложения, место покупателя (обратный зачет). В РФ, «обратный зачет» НДС (п. 2 ст. 174.1 НК РФ)‚ в Литве — PVM mokėtojas (покупатель) сам начисляет и вычитает.

Валютный контроль (РФ‚ 173-ФЗ):

• Обязательство репатриации валюты (для резидентов РФ) — в срок договора‚ но не позднее 180 календарных дней от отгрузки (для товаров).
• Паспорт сделки в банке-аккредитированном (для сумм > 50 тыс. руб. экв.) — оформляется до первого платежа.
• Штрафы за нерепатриацию: до 75-100% суммы.

Трансфертное ценообразование (TP):

Если стороны зависимы (аффилированные: участие > 20/25%‚ контроль)‚ цены должны быть рыночными. Нужна документация (отчет по контролю цен‚ уведомление об участии в МГК). Литва следует OECD Guidelines.

Типовая структура приложений (Annexes)

Договор-рамочный (Master Agreement) + Приложения = гибкость.

1. Приложение № 1: Спецификация / Техническое задание / Ассортиментная матрица.
2. Приложение № 2: График поставок / Календарный план.
3. Приложение № 3: Порядок расчетов (реквизиты‚ этапы‚ комиссии).
4. Приложение № 4: Формы документов (Счет-фактура‚ УПД‚ Packing List‚ CMR‚ Сертификат качества‚ Декларация соответствия).
5. Приложение № 5: Условия конфиденциальности (NDA) / Защита персданных (GDPR / 152-ФЗ).
6. Приложение № 6: Санкционное условие (Sanctions Clause) — детальное.
7. Приложение № 7: Арбитражное условие (если вынесено отдельно).

Чек-лист перед подписанием (Pre-signing Checklist)

• [ ] Проверен контрагент в Registrų centras (код *). Статус: Aktyvi.
• [ ] Проверены бенефициарные владельцы (UBO) через реестр JAR-5 или коммерческие базы (Orbis‚ Bureau van Dijk) — соответствие санкционным спискам (SDN‚ EU Consolidated List‚ RF List).
• [ ] Банк контрагента (IBAN LT** ) не в санкционных списках‚ имеет корреспондентские счета для работы с РФ.
• [ ] Валюта договора: EUR. Курс фиксации для рублевых платежей: ЦБ РФ на дату платежа.
• [ ] Incoterms: FCA Вильнюс‚ склад Продавца / DAP Москва‚ склад Покупателя (выбрать нужное).
• [ ] Юрисдикция: МАС при ТПП РФ / VICA / SCC. Язык арбитража: Русский / Английский.
• [ ] Применимое право: Право РФ / Литвы / CISG (выбрать одно).
• [ ] НДС: Условие 0% для экспорта из Литвы закреплено‚ ответственность за доказательства распределена.
• [ ] Форс-мажор включает: санкции‚ эмбарго‚ блокировку счетов‚ отключение SWIFT.
• [ ] Подготовлен Паспорт сделки для банка РФ (если сумма > 50 тыс. руб.).
• [ ] Текст согласован на двух языках (RU/EN)‚ версии пронумерованы‚ парафированы.

Пример вводной части договора (Template Header)

ДОГОВОР № /2026
г. Москва / г. Вильнюс «___» _____________ 2026 г.

Полное наименование Продавца: UAB ""‚ код регистрации ‚
юридический адрес: LT-‚ Vilnius‚ g. *‚ Lietuva‚
PVM mokėtojo kodas: LT‚
представляемое Директором   на основании Устава (Istatu)‚
именуемое в дальнейшем «Продавец»‚ с одной стороны‚

и

Полное наименование Покупателя: ООО «**»‚ ОГРН *‚ ИНН */КПП ‚
юридический адрес: ‚ г. ‚ ул. *‚ д. ‚ пом. ‚
представляемое Генеральным директором   на основании Устава‚
именуемое в дальнейшем «Покупатель»‚ с другой стороны‚

(вместе именуемые «Стороны»‚ по отдельности, «Сторона»)
ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя‚ а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в ассортименте‚ количестве и качестве‚ указанных в Спецификации (Приложение № 1)‚ которая является неотъемлевой частью настоящего Договора.
Наименование Товара‚ коды ТН ВЭД ЕАЭС / CN‚ технические характеристики — согласно Приложению № 1.

ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
Цена Товаров фиксирована в Спецификации в ЕВРО (EUR) за единицу измерения [шт./кг/м].
Цена понимается на условиях Incoterms 2020: [FCA Вильнюс / DAP Москва].
Расчеты производятся в валюте договора (EUR) путем безналичного перевода на расчетный счет Продавца:
Банк: ‚ SWIFT: ‚ IBAN: LT*    .
Порядок оплаты: *[100% предоплата за 5 банковских дней до отгрузки / 30% предоплата‚ 70% в течение 30 дней от даты CMR].
Комиссии банков: SHA (каждая Сторона оплачивает комиссии своего банка).

ДОСТАВКА И ПЕРЕХОД РИСКА
Доставка осуществляется на условиях Incoterms 2020: [Выбранный термин]**.
Риск случайной гибели/повреждения переходит к Покупателю в момент передачи Товаров первому перевозчику (при FCA) / в момент доставки в названном пункте назначения (при DAP).
Таможенное оформление экспорта в Литве — за счет Продавца. Таможенное оформление импорта в РФ — за счет Покупателя.

ПРАВО‚ ПРИМЕНЯЕМОЕ К ДОГОВОРУ‚ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
Настоящий Договор регулируется правом Республики Литва / Российской Федерации с учетом норм Венской конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г. (CISG)‚ которая применяется субсидиарно.
Все споры передаются на рассмотрение в Международный Коммерческий Арбитраж при Торгово-промышленной палатае Российской Федерации (МАС при ТПП РФ) / Вильнюсский международный коммерческий арбитраж (VICA) в соответствии с его Регламентом. Язык арбитража: русский / английский. Состав арбитров: 1 / 3 арбитра.

ФОРС-МАЖОР (FORCE MAJEURE)
Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств в случае форс-мажора (ст. 401 ГК РФ / ст. 6.212 ГК Литвы / ICC Force Majeure Clause 2020).
К форс-мажору относятся: военные действия‚ эпидемии‚ стихийные бедствия‚ акты государственных органов (включая введение санкций‚ эмбарго‚ запрет транзита‚ блокировку банковских счетов‚ отключение от SWIFT)‚ делающие исполнение невозможным.
СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до «___» ________ 202_ г. с автопродлением на 1 год.
Расторжение возможно по соглашению или односторонне уведомлением за 30 (тридцать) календарных дней.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ
Стороны обязуются хранить в тайне условия Договора‚ коммерческие тайны и персональные данные (согласно GDPR / 152-ФЗ).

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
Договор составлен в 2 (двух) экземплярах на русском и английском языках‚ имеющих равную юридическую силу. В случае расхождений приоритет имеет английский текст.
Изменения и дополнения действительны только в письменном виде‚ подписанном уполномоченными представителями.
Адреса и реквизиты для уведомлений:
Продавец: UAB "***"‚ Vilnius‚ g. ‚ LT-‚ Email: *‚ Tel: +370 .
Покупатель: ООО «»‚ г. ‚ ул. ‚ д. ‚ Email: ‚ Tel: +7 .

ПОДПИСИ СТОРОН:

ПРОДАВЕЦ: ПОКУПАТЕЛЬ:
UAB "" ООО "**"
________________ /   / ________________ /   /
М.П. М.П.

Работа с литовскими контрагентами в 2026 году требует высокой детализации санкционных и валютных условий. Стандартный «образец из интернета» не защитит от рисков блокировки платежей‚ непризнания судебных решений или налоговых начислений.

Ключевые действия:

1. Нанять юриста‚ знающего литовское гражданское право и международное частное право.
2. Провести KYC (Know Your Customer) контрагента: бенефициары‚ банки‚ санкционный скрининг.
3. Закрепить арбитраж (МАС/SCC/VICA) и английский язык процесса.
4. Оформить Паспорт сделки в банке РФ заранее.
5. Использовать двуязычный текст (RU/EN) с приоритетом английского.

Только грамотно прописанный договор с учетом текущей геополитической обстановки обеспечит защиту ваших интересов и возможность реального исполнения обязательств.

---

Данная статья подготовлена в информационных целях на основании законодательства РФ и Республики Литва‚ актуального на . Не является правовым консультированием. Принятие решений на основе данного материала без привлечения квалифицированных специалистов не рекомендуется.