Цессия (уступка права требования), это сделка, в рамках которой кредитор (цедент) передаёт своё право требования долга другому лицу (цессионарию). На практике нередко встречается ситуация, когда организация (ООО) уступает право требования физическому лицу, либо наоборот. Рассмотрим, как правильно составить такой договор, какие нормы закона применяются и на что обратить внимание.
Правовое регулирование
Основные положения о цессии закреплены в главе 24 Гражданского кодекса РФ (статьи 382–390 ГК РФ):
- ст. 382 ГК РФ, право требования может быть передано другому лицу на основании сделки, при этом согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором;
- ст. 383 ГК РФ — нельзя уступать требования, неразрывно связанные с личностью кредитора (алименты, возмещение вреда жизни и здоровью);
- ст. 384 ГК РФ — к новому кредитору переходят права в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода;
- ст. 385 ГК РФ, должник должен быть уведомлён о переходе права требования;
- ст. 389 ГК РФ — форма договора цессии должна соответствовать форме основного договора (если основной договор нотариальный или подлежал госрегистрации — цессия оформляется аналогично).
Когда заключается договор цессии между ООО и физлицом
Типичные ситуации:
- ООО уступает физическому лицу дебиторскую задолженность контрагента (например, долг покупателя по договору поставки).
- Физическое лицо уступает ООО право требования возврата займа, выданного третьему лицу.
- Уступка прав по договору участия в долевом строительстве (ДДУ), здесь действуют особые правила (ст. 11 ФЗ-214).
- Уступка права требования по исполнительному производству.
Существенные условия договора
Чтобы договор цессии был действительным, в нём необходимо указать:
- стороны сделки (реквизиты ООО и паспортные данные физлица);
- предмет, какое именно право требования уступается, со ссылкой на первичный документ (договор, акт, расписка);
- размер уступаемой задолженности (основной долг, проценты, неустойка);
- цена уступки и порядок расчётов (если цессия возмездная);
- порядок передачи документов, подтверждающих право требования;
- обязанность уведомить должника.
Образец договора цессии между ООО и физическим лицом
ДОГОВОР № ___
уступки права требования (цессии)
г. Москва «___» __________ 20___ г.
Общество с ограниченной ответственностью «» (ОГРН 1 * , ИНН 77 * ), в лице генерального директора Иванова И. И., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Цедент», с одной стороны, и
гражданин РФ Петров Пётр Петрович (паспорт серия 45* № , выдан УВД г. Москвы, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул; *, д. , кв. ), именуемый в дальнейшем «Цессионарий», с другой стороны,
совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
Предмет договора
Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «» (далее — Должник) задолженности в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, возникшей на основании договора поставки № от «*» ______ 20__ г.
Вместе с основным долгом Цессионарию переходят права на проценты, неустойку и иные связанные с требованием права в соответствии со ст. 384 ГК РФ.
Цена договора и порядок расчётов
Цена уступаемого права требования составляет 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
Цессионарий перечисляет указанную сумму на расчётный счёт Цедента в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания настоящего Договора.
Передача документов
Цедент обязуется в течение 3 (трёх) рабочих дней передать Цессионарию оригиналы (либо надлежаще заверенные копии) документов, подтверждающих право требования: договор поставки № **, товарные накладные, акты сверки.
Уведомление должника
Стороны договорились, что уведомление Должника о состоявшейся уступке права требования направляет Цедент в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора заказным письмом с уведомлением о вручении.
Ответственность сторон
Цедент отвечает перед Цессионарием за действительность передаваемого права требования (ст; 390 ГК РФ), но не отвечает за неисполнение требования Должником, если иное не предусмотрено Договором.
Заключительные положения
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
Реквизиты и подписи сторон
Цедент:
ООО «»
Юр. адрес: 123, г. Москва, ул. , д.
ИНН/КПП: 77 / 77*
р/с 40702 * в ПАО «* Банк»
Генеральный директор ____________ /Иванов И. И./
Цессионарий:
Петров Пётр Петрович
Паспорт: 45* №
Адрес: г. Москва, ул. *, д. , кв.
Тел.: +7 (9) —**
____________ /Петров П. П./
Важные нюансы
- Налоги. У ООО уступка права требования может повлечь НДС и налог на прибыль (или налог по УСН). У физлица доход от переуступки облагается НДФЛ.
- Запрет в основном договоре. Проверьте первичный договор: если в нём есть запрет на уступку без согласия должника, цессия может быть оспорена.
- Уведомление должника. Без уведомления должник вправе исполнить обязательство прежнему кредитору, и это будет надлежащим исполнением.
- Госрегистрация. Если уступается требование по сделке, подлежащей госрегистрации (например, ипотека), переход права также регистрируется в Росреестре.
- Заинтересованность. Если физлицо — участник или директор ООО, сделка может признаваться сделкой с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ «Об ООО») и требовать одобрения общего собрания.
Договор цессии между ООО и физическим лицом — рабочий инструмент перераспределения долговых обязательств. Ключевое — корректно идентифицировать уступаемое требование, соблюсти форму сделки, уведомить должника и учесть налоговые последствия. Перед подписанием рекомендуется показать проект договора юристу, особенно если сумма требования значительна.
Обратите внимание: приведённый образец носит информационный характер и требует адаптации под конкретную ситуацию.