Ликвидация некоммерческой организации (НКО) в форме фонда — это сложная юридическая процедура, которая может быть инициирована как добровольно (решение учредителей/органов управления), так и принудительно (по решению суда)․ В данной статье мы подробно разберем структуру, обязательные реквизиты и нюансы подготовки искового заявления о принудительной ликвидации фонда, а также рассмотрим особенности добровольного процесса․ Информация актуальна на ․

Правовые основания ликвидации фонда

Согласно ст․ 61–64 ГК РФ, ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях» и ФЗ № 129 «О государственной регистрации юрлиц и ИП», ликвидация фонда возможна по следующим основаниям:

• Добровольная: решение высшего коллегиального органа фонда (совета, правления) или учредителей (если уставом предусмотрено), принятое за протоколом заседания․
• Принудительная (судебная): по иску органов регистрации (Минюст/территориальные управления Минюста) или иных уполномоченных государственных органов․

Основные основания для принудительной ликвидации (ст․ 61 ГК РФ):

1. Деятельность фонда ведется с грубым или повторным нарушением закона (в т․ч․ уставных целей)․
2. Деятельность фонда ведется в целях, противоречащих основаниям правопорядка (экстремизм, терроризм и др․)․
3. Фонд не представляет отчетность в Минюст в установленные сроки (пропуск отчетности за 2 и более последовательных года)․
4. Фонд не осуществляет деятельность в течение 12 месяцев подряд․
5. Численность участников/органов управления не соответствует закону (для фондов актуально отсутствие органов управления)․

Кто имеет право подать иск о ликвидации?

Важно четко разграничивать субъектов, так как от этого зависит подсудность и состав приложенных документов:

Примечание: В предоставленных интернет-данных (ТАСС, РАПСИ от 22 июля и 18 августа) упоминается дело в отношении Фонда содействия развития городов «Городские проекты» (блогер И․ В․*)․ Иск рассматривался Хорошевским судом Москвы (поскольку это административное дело от Минюста, подсудность, арбитраж, но в новостях иногда путают с судом общей юрисдикции; на практике дела Минюста о ликвидации НКО в Москве рассматривает Арбитражный суд г․ Москвы, а Хорошевский суд — это районный суд общей юрисдикции, возможно, речь шла о смежном административном процессе или ошибке источника․ На подсудность исков Минюста о ликвидации НКО — исключительно арбитраж)․

Структура искового заявления (Образец)

Ниже приведен универсальный образец структуры иска от имени уполномоченного органа (Минюста/ФНС)․ Для иных истцов меняется «Шапка» и ссылки на нормативные акты, дающие право на иск․

Шапка заявления

В Арбитражный суд г․ Москвы
(или Арбитражный суд [Название субъекта РФ])

Истец: [Название органа, напр․ Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по г․ Москве]
Адрес: г․ Москва, ул․ , д․ , пом․ *
ИНН * / КПП *
ОГРН *
Тел․: ---

Ответчик: [Полное наименование фонда]
Адрес: г․ *, ул․ , д․ , офис *
ИНН * / КПП *
ОГРН *

Третьи лица: (при необходимости, напр․ учредители, органы управления)

Описательная и мотивационная части

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
О ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ФОНДА «[НАИМЕНОВАНИЕ]»

1. Обстоятельства дела: Фонд «[Наименование]» зарегистрирован [Дата] записью в ЕГРЮЛ под ОГРН *․ Уставной капитал не формируется․ Уставные цели: [Перечислить из устава]․
2. Основания иска (выбрать применимое):
   • П․ 2 ст․ 61 ГК РФ: Деятельность фонда ведется с грубым нарушением закона / в целях, противоречащих основаниям правопорядка․ (Привести факты: результаты проверок, акты, предписания, неисполнение предписаний Минюста)․
   • Ст․ 25 ФЗ № 7: Фонд не представляет ежегодные отчеты за [Годы] в установленные сроки (п․ 4 ст․ 19․1 ФЗ № 7)․ Направлены требования об устранении нарушений [Дата, номер], не исполнены․
   • Ст․ 21․1 Закона № 129-ФЗ: Фонд не представляет отчетность в налоговый орган за 20 и 20 гг․ / Не осуществляет деятельность более 12 месяцев (нет движений по счетам, нет отчетности, нет сотрудников)․
3. Процессуальные действия до суда: [Дата] Истцом направлено предписание / требование об устранении нарушений (Копия приложена)․ Ответчик не устранил нарушения в установленный срок․
4. Ссылки на нормы права: Ст․ 61, 62, 63, 64 ГК РФ; ФЗ № 7 «О НКО»; ФЗ № 129-ФЗ; ГПК РФ / КАС РФ (в части процессуальных норм арбитражного процесса)․

Резолютивная часть (Прошу)

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст․ 61, 62, 63, 64 ГК РФ,
ст․ 25 ФЗ № 7-ФЗ, ст․ 21․1 Закона № 129-ФЗ, ст․ 125, 126, 131, 132 АПК РФ,
ПРОШУ СУД:

Принять к производству данное исковое заявление․
Удовлетворить иск и ВЫНЕСТИ РЕШЕНИЕ О ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ФОНДА «[НАИМЕНОВАНИЕ]» (ОГРН *)․
Определить порядок ликвидации в соответствии со ст․ 63 ГК РФ (назначить ликвидатора / ликвидационную комиссию)․
Обязать Ответчика передать ликвидатору/комиссии печать, штампы, документы, имущество, базы данных․
Взыскать с Ответчика в доход федерального бюджета госпошлину в размере * руб․ (для органов власти, освобождение от пошлины по ст․ 333․38 НК РФ, указать основание)․

Заключительная часть

Приложения:
Копия искового заявления и приложений для Ответчика и третьих лиц, * экз․
Выписка из ЕГРЮЛ об Ответчике (свежая, не старше 30 дней)․
Копия Устава фонда․
Копии предписаний/требований Минюста/ФНС и подтверждений их направления/вручения․
Материалы проверок (акты, заключения) — подтверждающие нарушения․
Документ, подтверждающий полномочия представителя Истца (Доверенность № * от *)․
Расчет госпошлины (или основание освобождения)․

[Дата] Подпись: _____________ / [Ф․И․О․ полностью] /
 Печать Истца (при наличии)

Ключевые нюансы и риски при составлении иска

Доказательная база — «сердце» дела

Суд не примет иск «на слово»․ Необходимо приложить:

• Акты проверок (плановые/внеплановые) Минюста или ФНС․
• Предписания об устранении нарушений с отметкой о вручении (почтовые квитанции, ЭДО, роспись ответчика)․
• Ответы фонда (или их отсутствие) на требования․
• Справки из банка об отсутствии движений по счетам (для основания «нет деятельности»)․
• Данные ЕГРЮЛ о недостоверности сведений (если адрес массовый, директор не на месте)․

Процессуальные сроки и предписания

Для исков Минюста (ст․ 25 ФЗ № 7) обязателен досудебный этап: направление предписания об устранении нарушений с предоставлением разумного срока (обычно 30 дней)․ Без исполнения этого требования суд вернет заявление (п․ 1 ст․ 134 АПК РФ)․ Для ФНС (ст․ 21․1 Закона № 129-ФЗ) предписание не требуется, достаточно факта непредставления отчетности 2 года подряд․

Назначение ликвидатора

В резолютивной части следует просить суд назначить ликвидатора (физлицо или юрлицо — профессионального банкрота/ликвидатора), так как органы управления фондом часто игнорируют решение суда или отсутствуют․ Суд часто назначает ликвидатора из реестра Минэкономразвития или предлагает кандидатуру Истца․

Государственная пошлина

• Минюст / Прокурор / ФНС: освобождены от уплаты госпошлины (п․ 2 ст․ 333․38 НК РФ)․ В заявлении указывать: «Освобожден от уплаты госпошлины в соответствии с п․ 2 ст․ 333․38 НК РФ»․
• Частные лица / Кредиторы: платят пошлину 6 000 руб․ (неимущественный иск, ст․ 333․21 НК РФ)․

Добровольная ликвидация: заявление в налоговую (Форма Р15001)

Если фонд решает ликвидироваться самостоятельно (решение учредителей/совета), процесс идет внесудебным порядком через налоговую инспекцию (ИФНС № 46 для Москвы и т․д․)․

Этапы и документы:

1. Решение о ликвидации (Протокол заседания высшего органа)․ Форма свободная, но с обязательными реквизитами: дата, место, состав, повестка, результаты голосования, назначение ликвидационной комиссии/ликвидатора, сроки․
2. Заявление по форме Р15001 (утв․ Приказом ФНС от № ЕД-7-14/1080@)․ Подписывает уполномоченное лицо (председатель/ликвидатор)․ Нотариальное заверение подписи не требуется при подаче через МФЦ или лично заявителем (п․ 2 ст․ 9 Закона № 129-ФЗ), но требуется при почтовой отправке․
3. Уведомление кредиторов (публикация в «Вестнике государственной регистрации» и письменное уведомление известным кредиторам)․ Срок представления требований — не менее 2 месяцев․
4. Промежуточный ликвидационный баланс (утверждается учредителями/органом)․
5. Финальный ликвидационный баланс + Заявление по форме Р16001 на исключение из ЕГРЮЛ․

Важно: При добровольной ликвидации фонд обязан уведомить Минюст (территориальное управление) о начале процедуры в течение 3 рабочих дней (п․ 5 ст․ 21 ФЗ № 7)․

Судебная практика и типичные ошибки (на 2026 год)

• Ошибка 1: Несоблюдение досудебного порядка․ Иск Минюста возвращается, если нет доказанного факта вручения предписания и истечения срока на его исполнение․
• Ошибка 2: Ссылка на устаревшие нормы․ Следите за изменениями в ФЗ № 7 (поправки 2023-2025 гг․ усилили контроль за «иностранными агентами» и отчетностью)․ На 2026 год актуальны требования по представлению отчетности в электронном виде через личный кабинет Минюста․
• Ошибка 3: Игнорирование права собственности на имущество․ При ликвидации имущество фонда передается кем уставом определено (другим НКО, госорганам), а не учредителям․ В иске нужно просить суд определить порядок перехода имущества (ст․ 63 ГК РФ)․
• Практика Арбитражного суда г․ Москвы (Дело Фонда «Городские проекты»): Суд удовлетворил иск Минюста, установив факт систематического нарушения законодательства в части отчетности и использования средств не по уставным целям․ Ключевым доказательством стали акты проверок и неисполнение предписаний․ Решение вступило в силу [Дата вступления в силу], ликвидатор назначен․

Чек-лист перед подачей иска в суд

1. [ ] Правильно определен ответчик (полное наименование по ЕГРЮЛ)․
2. [ ] Определена подсудность (Арбитражный суд по месту нахождения фонда)․
3. [ ] Соблюден досудебный порядок (для Минюста — предписание + срок исполнения)․
4. [ ] Собрана доказательная база (акты, предписания, почтовые квитанции, выписки ЕГРЮЛ, банковские справки)․
5. [ ] Подготовлены копии для всех участников дела (Ответчик, Минюст/ФНС как третьи лица, прокурор — при необходимости)․
6. [ ] Оформлено представительство (доверенность на юриста/сотрудника органа)․
7. [ ] Указано основание освобождения от госпошлины (для госорганов)․
8. [ ] Заявление подписано уполномоченным руководителем органа-Истца․

Подготовка искового заявления о ликвидации фонда требует строгого соблюдения процессуальной формы (АПК РФ) и материального права (ГК РФ, ФЗ № 7)․ Главный совет на 2026 год: фиксируйте каждый шаг досудебного урегулирования․ Суды все чаще встают на сторону госорганов (Минюста, ФНС) при наличии четкой доказательной базы систематических нарушений (отсутствие отчетности, деятельность не по уставу, недостоверные данные в ЕГРЮЛ)․ Используйте приведенный выше образец как каркас, адаптируя его под конкретные обстоятельства дела и актуальную судебную практику вашего арбитражного округа․

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией․ Для подготовки процессуальных документов рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу, специализирующемуся на НКО и арбитражном процессе․