Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) — крайняя мера корпоративного воздействия, предусмотренная статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьёй 67 Гражданского кодекса РФ. Ниже представлены подробные разъяснения и образцы исковых заявлений.
Основания для исключения участника
Исключить участника можно только через суд и только при наличии следующих условий:
- участник грубо нарушает свои обязанности (не участвует в общих собраниях, не исполняет решения, препятствует деятельности общества);
- участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняет;
- истцы владеют в совокупности не менее чем 10% уставного капитала ООО.
К типичным ситуациям относятся: систематическое уклонение от участия в собраниях, из-за чего невозможно принять решения; конкурентная деятельность участника во вред обществу; блокирование работы органов управления; разглашение коммерческой тайны.
Подсудность и подготовка иска
Иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения общества (ст. 225.1 АПК РФ). Госпошлина — как по неимущественному требованию. До подачи иска рекомендуется:
- зафиксировать нарушения (протоколы собраний, уведомления, переписка);
- направить участнику претензию с требованием прекратить нарушения;
- собрать доказательства невозможности нормальной деятельности общества.
Образец искового заявления об исключении участника из ООО
В Арбитражный суд г. Москвы
Адрес: 115, г. Москва, ул. Большая Тульская, д.
Истец: Иванов Иван Иванович
Адрес: 117, г. Москва, ул. Ленина, д. , кв.
Телефон: +7 (9) —
Доля в уставном капитале: 30%
Ответчик 1: Общество с ограниченной ответственностью «Вектор»
ОГРН: 1157746, ИНН: 7725
Адрес: 119, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. , оф.
Ответчик 2: Петров Пётр Петрович
Адрес: 115, г. Москва, ул. Садовая, д. , кв.
Доля в уставном капитале: 40%
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью
Истец Иванов И.И. является участником ООО «Вектор» с долей в уставном капитале 30%. Ответчик Петров П.П; владеет долей 40%.
С января 20* года Ответчик 2 систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, несмотря на надлежащие уведомления, направляемые заказными письмами по адресу регистрации (копии уведомлений и почтовых квитанций прилагаются). Всего с 20* по 20* год Ответчик 2 не явился на * собраний.
В результате действий (бездействия) Ответчика 2 общество лишено возможности принимать решения по вопросам, требующим квалифицированного большинства голосов, в т.ч. об утверждении годовой отчётности, о распределении прибыли, о заключении крупных сделок. Это существенно затрудняет деятельность общества и делает невозможным достижение целей его создания;
Кроме того, Ответчик 2 в 20* году учредил конкурирующую организацию ООО «», осуществляющую аналогичную деятельность, и переманил ключевых клиентов общества, что подтверждается *.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 10 ФЗ «Об ООО», ст. 67 ГК РФ, ст. 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Исключить Петрова Петра Петровича из состава участников ООО «Вектор».
- Взыскать с Ответчика 2 расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения:
- копия искового заявления для ответчиков;
- квитанция об уплате госпошлины;
- устав ООО «Вектор», выписка из ЕГРЮЛ;
- протоколы собраний, уведомления, почтовые квитанции;
- переписка с Ответчиком 2, претензия;
- иные доказательства.
«___» __________ 20__ г. Подпись: __________ / Иванов И.И. /
Краткий образец (исключение за неучастие в деятельности)
ПРОШУ: исключить Сидорова С.С. (доля 25%) из участников ООО «*» в связи с тем, что он более трёх лет не участвует в деятельности общества, не является на собрания, место его нахождения неизвестно, чем делает невозможным принятие решений общим собранием.
Практические рекомендации
- Доказывайте «грубость» нарушения, единичного пропуска собрания недостаточно (позиция ВС РФ).
- Направляйте уведомления о собраниях надлежащим образом и сохраняйте подтверждения.
- Проверьте устав — в нём могут быть дополнительные основания и порядок исключения.
- Учитывайте последствия — исключённому участнику выплачивается действительная стоимость доли.
- Если участник владеет контрольной долей, исключение практически невозможно — рассмотрите альтернативы (выход из общества, ликвидация, корпоративный договор).
Обратите внимание: образцы носят информационный характер. Перед подачей иска рекомендуется проконсультироваться с юристом, специализирующимся на корпоративных спорах.