Лицензионный договор на секрет производства (ноу-хау) — это соглашение, по которому одна сторона (лицензиар) передаёт другой стороне (лицензиату) право использования конфиденциальных сведений, имеющих коммерческую ценность. Такие сведения могут включать технологии, рецептуры, методики, чертежи и иные разработки, не запатентованные, но защищаемые режимом коммерческой тайны.
Правовое регулирование
Отношения сторон регулируются главой 77 Гражданского кодекса РФ (статьи 1465–1472), а также общими положениями о лицензионных договорах (ст. 1235–1239 ГК РФ). Ключевая особенность: в отличие от патентов, секрет производства не подлежит государственной регистрации, поэтому его защита обеспечивается исключительно договорными механизмами и режимом конфиденциальности.
Существенные условия договора
Чтобы договор считался заключённым, в нём необходимо указать:
- Предмет договора — точное описание секрета производства (без раскрытия самой тайны в тексте договора, обычно выносится в конфиденциальное приложение);
- Объём передаваемых прав — простая (неисключительная) или исключительная лицензия;
- Территория использования, например, территория Российской Федерации;
- Срок действия — не может превышать срок действия самого секрета производства;
- Вознаграждение, фиксированная сумма, роялти (процент от выручки) или комбинированная форма;
- Обязательства по конфиденциальности — меры защиты информации, ответственность за разглашение.
Структура типового договора (образец)
Преамбула
Общество с ограниченной ответственностью «ТехноПром» (ОГРН 1127746), именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице генерального директора Иванова И. И., действующего на основании Устава, с одной стороны, и АО «Производственные системы» (ИНН 7708), именуемое «Лицензиат», в лице директора Петрова П. П., с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.
Предмет договора
Лицензиар обязуется передать Лицензиату право использования секрета производства — технологии изготовления композитных материалов (описание приведено в конфиденциальном Приложении № 1), а Лицензиат обязуется уплатить вознаграждение и соблюдать режим конфиденциальности.
Права и обязанности сторон
- Лицензиар передаёт документацию в течение 10 рабочих дней с момента подписания;
- Лицензиат обязуется не разглашать сведения третьим лицам и не передавать сублицензии без письменного согласия;
- Лицензиат обеспечивает доступ к документации только допущенным сотрудникам, подписавшим NDA.
Вознаграждение и порядок расчётов
Лицензиат выплачивает единовременный платёж в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей, а также ежеквартальные роялти в размере 3% от выручки от реализации продукции, изготовленной с использованием секрета производства. Расчёты производятся на расчётный счёт Лицензиара: 40702810* в ПАО «Сбербанк», БИК 044525*.
Конфиденциальность
Стороны обязуются сохранять тайну в течение всего срока действия договора и в течение 5 лет после его прекращения. За разглашение предусмотрен штраф в размере 1 000 000 рублей с возмещением убытков сверх штрафа.
Ответственность и разрешение споров
Споры разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы (адрес: 115, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17).
Реквизиты и подписи сторон
Лицензиар: ООО «ТехноПром», юр. адрес: 123, г. Москва, ул. Примерная, д. 1, оф. 2, тел.: +7 (495) —, e-mail: info@*.ru.
Лицензиат: АО «Производственные системы», юр. адрес: 191, г. Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 5, тел.: +7 (812) —.
На что обратить внимание при заключении
- Не раскрывайте суть ноу-хау в тексте договора — выносите описание в отдельное конфиденциальное приложение с ограниченным доступом.
- Зафиксируйте момент передачи — составьте акт приёма-передачи документации.
- Пропишите последствия утраты конфиденциальности — если секрет станет общеизвестным не по вине лицензиата, договор может быть прекращён.
- Установите режим коммерческой тайны в организации в соответствии с ФЗ № 98-ФЗ — без этого защита ноу-хау существенно ослабляется.
- Определите порядок возврата или уничтожения документации после окончания договора.
Лицензионный договор на секрет производства, эффективный инструмент коммерциализации незапатентованных разработок. Главное при его составлении, максимально детально прописать меры конфиденциальности, порядок передачи информации и ответственность сторон. Перед подписанием рекомендуется привлечь юриста, специализирующегося на интеллектуальной собственности, поскольку ошибки в формулировках могут привести к утрате защиты ноу-хау без возможности восстановления.