Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Подготовка кредитного договора на английском языке (Loan Agreement / Credit Agreement) — задача, требующая точного знания юридической терминологии и понимания структуры англосаксонских контрактов. В статье мы разберем типовые образцы, обязательные разделы, полезные фразы для перевода и нюансы, на которые стоит обратить внимание при составлении документа между юридическими лицами или физическими лицами.

Основные виды договоров и терминология

В английском правовом поле существует несколько терминов, обозначающих кредитный договор. Выбор зависит от типа сделки:

Loan Agreement — самый распространенный термин для договора займа/кредита (как процентного, так и беспроцентного).
Credit Agreement — часто используется для банковских кредитов, кредитных линий (Facility Agreements) и сложных структурированных сделок.
Facility Agreement — договор о предоставлении кредитной линии (сложный инструмент, часто синдированный).
Deed of Loan — используется, если договор оформлен в форме «deed» (акта), что исключает необходимость предоставления возмездного counter-party (consideration) и продлевает срок исковой давности до 12 лет.

Перевод ключевых терминов (Глоссарий):

Русский термин	Английский эквивалент
Кредитор	The Lender / The Creditor
Заемщик	The Borrower
Стороны	The Parties
Основная сумма долга / Тело кредита	The Principal / The Loan Amount
Процентная ставка	Interest Rate
График погашения	Repayment Schedule
Обеспечение / Залог	Security / Collateral / Guarantee
Нарушение обязательств / Дефолт	Event of Default
Досрочное погашение	Prepayment / Early Repayment
Применимое право	Governing Law

Структура типового Loan Agreement

Стандартный международный кредитный договор состоит из следующих блоков (Clauses/Articles):

Parties (Стороны): Полные наименования, адреса регистрации, регистрационные номера, данные уполномоченных представителей (действующих на основании Устава / Полномочия / Power of Attorney).
Recitals (Преамбула / Вводная часть): История сделки, цель кредита (Purpose), ссылка на решение органов управления.
Definitions and Interpretation (Определения и толкование): Ключевой раздел. Здесь фиксируются значения терминов: «Business Day», «Interest Period», «Majority Lenders», «Material Adverse Effect» и др.
The Facility (Условия кредита): Сумма (Commitment), валюта, назначение, порядок взыскания (Drawdown/Utilisation), условия предшествующие выдаче (Conditions Precedent).
Interest (Проценты): Ставка (фиксированная / плавающая — например, SOFR/LIBOR + Margin), порядок расчета (Day Count Convention: Act/360, 30/360), даты выплаты (Interest Payment Dates).
Repayment (Погашение): График (Amortization Schedule), пулевое погашение (Bullet Repayment) или аннуитетом, порядок досрочного погашения (Voluntary / Mandatory Prepayment), штрафы за досрочное погашение (Breakage Costs / Prepayment Fee).
Taxes and Gross-up (Налоги и Gross-up): Кто платит налоги с процентов, обязамость заемщика компенсировать удержанные налоги (Gross-up clause).
Representations and Warranties (Заявления и гарантии): Подтверждение легальности, финансового состояния, отсутствия судов, соблюдения законов (Sanctions, AML).
Covenants (Ковенанты / Обязательства):
- Positive (Аффирмативные): предоставление отчетности, страхование, поддержание лицензий.
- Negative (Ограничительные): запрет на дополнительные заимствования, продажу активов, выдачу гарантий, дивиденды (Financial Covenants: Debt/EBITDA, DSCR, Current Ratio).
Events of Default (События дефолта): Неплата, нарушение ковенантов, банкротство, перекрёстный дефолт (Cross-default), взыскание на имущество.
Security / Guarantees (Обеспечение): Описание залога (Pledge / Mortgage / Charge), поручительства (Guarantee / Indemnity).
Boilerplate (Стандартные заключительные положения): Применимое право (Governing Law), юрисдикция (Jurisdiction / Arbitration), уведомления (Notices), сила majeure, назначение прав (Assignment / Novation), полнота соглашения (Entire Agreement), поправки (Amendments).

Образец преамбулы и предмета договора (B2B)

Ниже приведен адаптированный образец вводной части и первого раздела на основе типовых форм (источники: Anglos.ru, Garant, Белформа, EnglishLib). Конфиденциальные данные замаскированы.

 LOAN AGREEMENT No. * dated *  (hereinafter referred to as the «Lender»), a company incorporated under the laws of , having its registered office at , represented by acting on the basis of , on the one part,
and
 (hereinafter referred to as the «Borrower»), a company incorporated under the laws of *, having its registered office at , represented by acting on the basis of *, on the other part,
(each a «Party» and together the «Parties»)
HAVE AGREED AS FOLLOWS:
THE LOAN
The Lender agrees to make available to the Borrower a loan facility in the aggregate principal amount of [] (the «Loan») on the terms and conditions set forth in this Agreement.
The purpose of the Loan is (the «Purpose»). The Borrower shall use the Loan solely for the Purpose.
The Loan shall be made available in a single tranche / in tranches upon satisfaction of the Conditions Precedent set out in Schedule 1 (Conditions Precedent).
INTEREST
The Loan shall bear interest at the rate of [] per cent ([]%) per annum / at a rate equal to [SOFR / EURIBOR] + [*]% per annum (the «Interest Rate»).
Interest shall accrue daily and be payable [quarterly / semi-annually] in arrears on the last Business Day of [March, June, September, December] (each an «Interest Payment Date»), commencing on .
REPAYMENT
The Borrower shall repay the Principal Amount of the Loan [in equal instalments / in a single bullet payment] on the Final Maturity Date () / in accordance with the Repayment Schedule set out in Schedule 2.
The Borrower may prepay the Loan in whole or in part, subject to giving not less than [*] Business Days’ prior written notice to the Lender. Prepayment shall be made together with accrued interest and any applicable Breakage Costs. 

Пример беспроцентного займа (Interest-Free Loan)

Для внутригрупповых сделок или займов между родственными сторонами часто используют беспроцентные формы. Важно помнить: налоговые органы (в т.ч. РФ и OECD) могут переквалифицировать такой займ и начислить доход по рыночной ставке (Transfer Pricing / Thin Capitalization rules).

 INTEREST-FREE LOAN AGREEMENT The Creditor transfers to the Borrower monetary funds up to the total amount of ____ Euro, and the Borrower undertakes to repay the given sum within the term provided for by this Agreement.
 The Loan shall be repaid not later than ____.
The Loan is granted interest-free. The Borrower shall not be obliged to pay any interest, fees or commissions for the use of the Loan. 

Ключевые фразы для перевода (Useful Phrases)

Составляя или переводя договор, полезно иметь под рукой банк стандартных формулировок (boilerplate clauses). Ниже — выборка из глоссариев, используемых юристами (в т.ч. из практики бюро «Фларус» и англо-американских практиков):

«Subject to the terms and conditions of this Agreement…» — При условии соблюдения условий настоящего Договора…
«The Borrower hereby represents and warrants that…» — Заемщик настоящим заявляет и гарантирует, что.;.
«An Event of Default shall occur if…» — Событие дефолта считается произошедшим, если…
«The Lender may, by notice to the Borrower, cancel the Commitment…» — Кредитор может уведомлением Заемщика аннулировать Обязательство…
«This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of [England / New York / Cyprus]…», Настоящий Договор регулируется и толкуется в соответствии с законами [Англии / штата Нью-Йорк / Кипра]…
«Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration…» — Любой спор, возникающий в связи с настоящим Договором, подлежит окончательному урегулированию в арбитраже…
«Notices shall be deemed delivered: (a) if by hand, on delivery; (b) if by email, on receipt of acknowledgement…» — Уведомления считаются доставленными: (а) при личной передаче — в момент передачи; (б) по email — при получении подтверждения…
«Time is of the essence» — Сроки являются существенными условиями (строгое соблюдение сроков).
«Without prejudice to…», Не ущемляя… (стандартная формула для накопления прав/средств защиты).

Особенности оформления и риски

Conditions Precedent (Условия предшествующие выдаче)

В международных договорах перед первой выдачей денег (First Drawdown) Заемщик должен предоставить пакет документов. Типичный чек-лист:

Копии учредительных документов (Charter / Articles of Association), заверенные нотариусом/апостилированные.
Выписка из реестра (Certificate of Incumbency / Good Standing) не старше 30 дней.
Решения Совета директоров / Учредителей о взятии кредита и выдаче поручительств.
Полномочия подписантов (Power of Attorney / Board Resolution) с образцами подписей.
Финансовая отчетность (аудированная за последние годы).
Полисы страхования и подтверждение оплаты премии (если требуется по договору).
Legal Opinion (Юридическое заключение) адвокатов Заемщика о валидности договора.

Применимое право и юрисдикция

Выбор права (Governing Law) критичен. Наиболее популярны:

English Law: Золотой стандарт для международных финансов, предсказуемая судебная практика.
New York Law: Стандарт для сделок в USD с участием американских банков.
Закон РФ: Используется для внутренних сделок резидентов РФ. Требует соблюдения формы (письменная, нотариальная при необходимости) и регистрации залога в ЕРЗ/ЕГРН.

Важно: Если Стороны, резиденты разных стран, обязательно проверьте налоговую конвенцию (DTT) для определения ставки удержанного налога с процентов (Withholding Tax / WHT).

Sanctions & Compliance (Санкции и Комплаенс)

С 2022 года в любой договор с иностранным элементом обязательно включают:

Sanctions Representations: Заявления о том, что Стороны, бенефициары и контрагенты не находятся под санкциями (SDN, OFAC, EU, UK, RU lists).
Sanctions Carve-out / Force Majeure: Право отказаться от исполнения, если санкции делают платежи невозможными.
AML/KYC Covenants: Обязательство предоставлять документы для идентификации (UBO structure, Source of Funds).

Где найти готовые шаблоны (Sources)

Для самостоятельной работы можно использовать проверенные ресурсы (ссылки на момент ):

LMA (Loan Market Association): Золотой стандарт для синдированных и двусторонних кредитов (English Law / NY Law). Платный доступ, но демо-версии есть в открытом доступе.
Anglos.ru / Smart-Lawyer / Белформа (Belforma): Русскоязычные порталы с адаптированными шаблонами (Loan Agreement, Facility Agreement) и переводами сложных фраз.
Garant / ConsultantPlus: Типовые формы кредитных договоров (в т.ч. с обеспечением поручительством/залогом) с комментариями.
EnglishLib / VibeLing / Glosbe: Для проверки перевода отдельных терминов (credit agreement, credit contract, deed of loan).
SEC EDGAR (USA): Реальные примеры Credit Agreements публичных компаний (Exhibit 10.1 к 8-K / 10-K).

Чек-лист перед подписанием (Final Checklist)

[ ] Соответствуют ли наименования Сторон выпискам из реестров?
[ ] Верна ли валюта и сумма в цифрах и прописью во всех разделах?
[ ] Расчет процентов: Act/360 или 30/360? Базис (SOFR, EURIBOR, Key Rate ЦБ РФ) указан верно?
[ ] График погашения (Schedule 2) сходится с кассовыми потоками Заемщика?
[ ] Financial Covenants (DSCR, Net Debt/EBITDA) реалистичны и рассчитаны по IFRS / RAS / GAAP?
[ ] Gross-up clause защищает Кредитора от WHT? Есть ли Tax Indemnity?
[ ] Events of Default: есть ли Grace Periods (льготные периоды) на устранение нарушений?
[ ] Юрисдикция: исключительная ли? Арбитраж (ICC, LCIA, РАС при МСП/ТПП РФ) или суд?
[ ] Подписи: кто подписывает? Нужен ли печать (для РФ)? Нужен ли нотариус/апостиль?
[ ] Соответствует ли договор требованиям 515-ФЗ (контролируемые сделки) / Transfer Pricing docs?

Использование качественного образца кредитного договора на английском экономит время и снижает правовые риски. Однако «шаблон» — это только каркас. Каждая сделка уникальна: сумма, срок, обеспечение, налоговая структура и санкционный профиль требуют доработки стандартных условий (customization). Рекомендуется привлечь квалифицированного юриста, специализирующегося на cross-border financing, для ревью финальной версии документа перед подписанием.