Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

В российской правовой практике существует фундаментальное различие между мировым соглашением и соглашением о досудебном урегулировании спора. Тема вашей статьи, «Как составить мировое соглашение без суда» — содержит юридический оксюморон: мировое соглашение по определению утверждается судом (ст. 173 ГПК РФ, ст. 138 АПК РФ). Если вы хотите решить конфликт без обращения в суд или до вынесения решения, но без участия судьи, вам нужно оформить соглашение о досудебном урегулировании (досудебное соглашение).

Ниже представлена подробная инструкция по составлению, оформлению и исполнению именно досудебного соглашения, а также разбор отличий от процессуального мирового соглашения.

Терминология: Мировое соглашение vs Досудебное соглашение

Понимание разницы критически важно для выбора правильной правовой формы:

Характеристика	Мировое соглашение (ст. 173 ГПК РФ / ст. 138 АПК РФ)	Досудебное соглашение (Соглашение об урегулировании)
Момент заключения	Только после возбуждения дела в суде, до вынесения решения	До обращения в суд или после подачи иска, но до принятия его к производству (или по соглашению сторон в любое время до решения)
Утверждение	Обязательно судом (определением). Без определения суда не имеет процессуальной силы	Не требует участия суда. Вступает в силу от момента подписания (или нотариального заверения)
Процессуальные последствия	Дело прекращается. Стороны лишаются права на повторное обращение по тому же основанию	Является основанием для отказа в принятии иска или прекращения производства, если дело уже начато
Исполнение	Исполнительный лист выдает суд сразу после вступления определения в силу	Для принудительного исполнения нужен исполнительный лист (от нотариуса или суда по заявлению)
Госпошлина	Возвращается 50% (ч. 1 ст. 333.40 НК РФ) при утверждении до решения	Не платится (если иск не подавался) или возвращается полностью/частично в зависимости от стадии

Законодательная база для досудебного урегулирования

ГК РФ (ст. 309, 310, 408, 450-453): Основы обязательств, исполнение в натуре, штрафы, пени, порядок расторжения/изменения договора соглашением сторон.
ГПК РФ (ст. 173) / АПК РФ (ст. 138): Регулируют мировое соглашение (для понимания границ), но также ст. 222 ГПК РФ / ст. 134 АПК РФ — прекращение дела в связи с урегулированием (на основании досудебного соглашения).
ФЗ «О нотариате» (ст. 102): Нотариальное исполнительное надписание — ключевой инструмент принудительного исполнения без суда.
ФЗ «Об исполнительном производстве» (ст. 12, 46): Порядок представления исполнительного листа в ФССП.

Пошаговая инструкция: Составление досудебного соглашения

Этап 1: Переговоры и фиксация воли

Стороны должны прийти к консенсусу по всем спорным пунктам. Рекомендуется вести переговорную переписку (почта, мессенджеры с фиксацией экрана, официальные письма) для доказательства добросовестности в будущем.

Этап 2: Определение предмета и состава обязательств

В соглашении должно быть четко прописано:

Предмет спора: Описание сути конфликта (например: «Задержка оплаты по договору № * от », «Спор о качестве выполненных работ по акту № **»).
Способ урегулирования:
- Оплата денежной суммы (полной или частичной).
- Исполнение в натуре (передача товара, выполнение работ, устранение дефектов).
- Замена обязательства (цессия, форфейтинг, предоставление имущества в счет погашения).
- Комбинированные варианты.
Сроки исполнения: Конкретные календарные даты или отсчет от события (например, «в течение 10 календарных дней со дня подписания»).
Порядок расчетов по процентам/пеням/штрафам: Списываются ли они, оплачиваются частично, пересчитываются по новой ставке.

Этап 3: Проработка ключевых условий (Обязательные блоки)

А. Условие об отказе от претензий (Ключевое!)

Формулировка должна быть максимально широкой, чтобы исключить повторные иски:

«Стороны подтверждают, что при исполнении условий настоящего Соглашения взаимных претензий и требований по данному спору не имеют и не будут иметь в будущем, в т.ч. в судебном порядке, по всем основаниям, известным на дату подписания».

Б. Распределение судебных/досудебных расходов

В отличие от мирового соглашения (где суд распределяет расходы по своему усмотрению, ч. 4 ст. 153.9 ГПК РФ), здесь стороны договариваются сами:

Каждая сторона несет свои расходы на адвокатов, экспертизы, нотариусов.
Одна сторона возмещает другую расходы на досудебную работу (предъявление претензии, переговоры).

В. Конфиденциальность (по желанию)

Запрет на разглашение условий соглашения и факта урегулирования третьим лицам, СМИ, в соцсетях. Предусмотреть штраф за нарушение НДА.

Г. Порядок разрешения разногласий по Соглашению

Указать юрисдикцию (суд по месту жительства ответчика или по месту исполнения обязательства) и применимое право.

Этап 4: Выбор формы и нотариальное заверение (Стратегическое решение)

Это самый важный момент для обеспечения исполнимости без суда.

Форма соглашения	Исполнительная надпись у нотариуса (ст. 102 ФЗ «О нотариате»)	Принудительное исполнение через ФССП
Простая письменная форма (подписи сторон, печать юрлиц)	НЕВОЗМОЖНО. Нотариус не ставит надпись на простое соглашение (кроме случаев, прямо предусмотренных законом, например, нотариальное обеспечение исполнения обязательства).	Только через суд: подача иска -> получение приказа/решения -> исполнительный лист -> ФССП. Цель «без суда» не достигается при неисполнении.
Нотариальная форма (сделка заверена нотариусом)	ВОЗМОЖНО. Нотариус ставит исполнительную надпись на основании заявления кредитора при неисполнении дебитором.	ДА. Непосредственно в ФССП без суда. Самый надежный вариант.
Соглашение с условием об арбитраже (третьих лиц)	Нет (арбитраж выдает арбитражное решение).	Через суд по месту нахождения ответчика (признание и принудительное исполнение арбитражного решения).

Рекомендация: Если сумма значительная или есть риски неисполнения, обязательно заверяйте соглашение у нотариуса. Это стоит денег (госпошлина + тариф нотариуса), но экономит месяцы судебного процесса при нарушении.

Структура типового досудебного соглашения (Образец структуры)

ГОРОД , «___» _________ 202_ г.

СОГЛАШЕНИЕ О ДОСУДЕБНОМ УРЕГУЛИРОВАНИИ СПОРА

г. , «___» _________ 202_ г.

Стороны:
[Наименование/ФИО Истеца/Кредитора], именуемое в дальнейшем «Кредитор», с одной стороны,
 [Реквизиты: ИНН/ОГРН/Паспорт , Адрес: ], представленное [ФИО представителя] действующее на основании [Доверенность № *** / Устава],
и
[Наименование/ФИО Ответчика/Дебитора], именуемое в дальнейшем «Дебитор», с другой стороны,
 [Реквизиты: ИНН/ОГРН/Паспорт , Адрес: ], представленное [ФИО представителя] действующее на основании [Доверенность № ** / Устава],
вместе именуемые «Стороны», руководствуясь ст. 408, 450-453 ГК РФ, заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ СПОРА И ПРИЗНАНИЕ ДОЛГА/ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Стороны подтверждают наличие спора в связи с [суть: Договор №  от *, неоплаченный остаток, некачественные работы и т.д.].
Дебитор признает задолженность перед Кредитором в размере [Сумма прописью и цифрами] руб. по основному долгу и [Сумма] руб. по процентам/пени на дату подписания.

ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
Дебитор обязуется погасить задолженность следующим способом:
 а) Денежными средствами: [Сумма] руб. до «___» _________ 202_ г. на расчетный счет Кредитора (реквизиты в п. 6).
 б) [При наличии] Передачей имущества / Устранением дефектов / Выполнением работ в срок до «___» _________ 202_ г.
Оплата производится безналичным переводом. Днем исполнения считается день поступления средств на счет Кредитора.

УСЛОВИЯ ПО ПРОЦЕНТАМ, ПЕНЯМ И ШТРАФАМ
Стороны согласовали, что на дату подписания начисленные пени/штрафы в размере [Сумма] руб. [погашаются / списываются / пересчитываются по ставке ___% годовых].
За просрочку платежей по настоящему Соглашению устанавливается пена [___]% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более [___]% от суммы долга.

ОТКАЗ ОТ ВЗАИМНЫХ ПРЕТЕНЗИЙ
При полном исполнении условий п. 2 настоящего Соглашения Стороны полностью и безусловно отказываются от любых взаимных претензий, исков и требований, связанных с предметом спора, указанным в п. 1.1.
Кредитор обязуется не обращаться в суд с требованиями по данному спору. В случае обращения — настоящее Соглашение является основанием для отказа в принятии иска / прекращения производства.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РАСХОДОВ
Расходы по нотариальному заверению настоящего Соглашения несет [Дебитор / Кредитор / поровну].
Досудебные расходы (адвокаты, эксперты, почта) Стороны несут самостоятельно / Дебитор возмещает Кредитору [Сумма] руб.

РЕКВИЗИТЫ И БАНКОВСКИЕ ДЕТАЛИ
Кредитор: [Полное наименование/ФИО], ИНН , КПП , Счет № , БИК , Банк , Корсчет .
Дебитор: [Полное наименование/ФИО], ИНН , КПП , Счет № , БИК , Банк , Корсчет .


КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ (При необходимости)
Стороны обязуются не разглашать условия настоящего Соглашения, факт его заключения и хода переговоров третьим лицам без письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев, предусмотренных законом (суд, налоговые органы, аудиторы).
Штраф за нарушение конфиденциальности: [Сумма] руб.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ
Споры по настоящему Соглашению разрешаются в [Суде общей юрисдикции по месту жительства ответчика / Арбитражном суде по месту нахождения ответчика].

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящее Соглашение составлено в [2/3] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны [и для нотариуса].
Изменения и дополнения действительны только в письменной форме, подписанных обеими Сторонами [и заверенных нотариусом].
Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания [и нотариального заверения].

ПОДПИСИ СТОРОН:

КРЕДИТОР: ДЕБИТОР:
________________ / [ФИО] / ________________ / [ФИО] /
М.П. (печать юрлица) М.П. (печать юрлица)

[НОТАРИАЛЬНОЕ ЗАВЕРЕНИЕ ‒ ЕСЛИ ПРЕДУСМОТРЕНО]

Особенности для разных категорий споров

Трудовые споры (ст. 399 ТК РФ)

Мировое соглашение в суде допускается (ст. 173 ГПК РФ + ст. 399 ТК РФ).
Досудебное соглашение (например, при увольнении по соглашению сторон ст. 78 ТК РФ или выплате компенсации) оформляется доп. соглашением к трудовому договору или отдельным соглашением.
Важно: Нельзя ухудшать положение работника по сравнению с ТК РФ (гарантии ст. 9 ТК РФ).

Арбитражные (хозяйственные) споры

Часто применяеться процессуальное соглашение (ст. 173.1 АПК РФ) — гибрид: стороны подписывают соглашение до суда, но с условием, что оно будет представлено в арбитраж для утверждения как мировое. Это дает гарантию исполнительного листа от суда.
Обязательный досудебный порядок (претензия) для большинства категорий споров (ст. 4-5 АПК РФ). Соглашение, лучший ответ на претензию.

Семейные споры (алименты, раздел имущества)

Соглашение об уплате алиментов (ст. 80, 99-101 СК РФ) — обязательно нотариальная форма. Только так оно получает силу исполнительного документа.
Соглашение о разделе имущества (ст; 38, 41 СК РФ) — нотариальная форма обязательна, если затрагиваются права несовершеннолетних или недвижимость.

Как получить исполнительный лист без суда (Алгоритм)

Если вы заключили нотариальное соглашение и дебитор не платит:

Подождите наступления срока исполнения по соглашению.
Обратитесь к тому же нотариусу (или любому нотариусу в регионе регистрации дебитора/исполнения) с заявлением о выдаче исполнительной надписи (Форма утверждена ФНП РФ).
Приложите: оригинал соглашения, доказательства неисполнения (выписка со счета, акт неисполнения), паспорт/удостоверение нотариуса.
Нотариус в течение 3 дней ставит исполнительную надпись на копию соглашения (или выдает отдельный лист).
Представляете исполнительный лист в ФССП (лично, через Госуслуги, почту, МФЦ).

Важно: Нотариус откажет в надписи, если обязательство неисполнено не полностью, срок не наступил, или есть признаки фиктивности/принуждения. Спор о праве на надпись разрешается в суде (исковое производство).

Типичные ошибки и риски

Отсутствие нотариальной формы при денежных обязательствах. Результат: при неисполнении все равно идете в суд заказом или иском. Цель «без суда» провалена.
Размытые формулировки предмета спора. «Стороны урегулировали все споры». Суд/Нотариус может не понять, что именно погашается. Указывайте номера договоров, даты, основания.
Игнорирование налоговых последствий. Списание долга = доход дебитора (НДФЛ/НП), убыток кредитора. Передача имущества в счет погашения = реализация (НДС, налог на имущество). Проконсультируйтесь с бухгалтером/налоговиком.
Подписание лицом без полномочий. Проверьте доверенность (срок, права на подписание соглашений, урегулирование споров, получение исполнительной надписи). Для юрлиц — печать (если есть) и подпись генерала/уполномоченного.
Упущение процентов/пеней «за прошлое». Если не прописали «пени списаны», дебитор должен их платить по закону/договору сверх основной суммы соглашения.
Соглашение о невозможном. Условие «Дебитор передаст Землю в счет долга», если у дебитора нет земли — сделка ничтожна (ст. 179 ГК РФ).

Роль юриста и использование образцов из интернета

В открытом доступе существует множество образцов (на сайтах КонсультантПлюс, Гарант, Время бухгалтера, сайтах адвокатских палат и юридических фирм, например, АДВОКАТ ДИГИН И ПАРТНЕРЫ и др.).

Как правильно пользоваться образцами:

Берете структуру и стандартные формулировки (реквизиты, преамбула, подписи).
Обязательно адаптируете под свою ситуацию: предмет спора, способ погашения, сроки, проценты.
Не копируйте слепо» условия про «расходы не возмещаются» или «стороны не имеют претензий», не проверив, выгодно ли это именно вам.
Любой образец 2024-2026 гг. актуален по форме, но закон меняется (например, изменения в АПК/ГПК по исполнительным надписям нотариусов, пороги госпошлины). Проверяйте актуальность норм на дату подписания.

Совет: Стоимость консультации юриста (30-60 мин) для проверки вашего проекта соглашения несоизмеримо ниже потерь от плохо составленного документа, который не получит исполнительную надпись или будет оспорен в суде как ничтожный/сделка в ущерб кредиторам (банкротство).

Чек-лист перед подписанием (Self-audit)

[ ] Правильно указаны реквизиты сторон (ИНН, ОГРН, паспорт, адрес регистрации/юрадреса)?
[ ] Четко описан предмет спора (договор, акт, счет, даты)?
[ ] Конкретная сумма долга на дату соглашения (основной + проценты/пени отдельно)?
[ ] Реальные и конкретные сроки погашения (календарные даты)?
[ ] Прописан порядок расчетов по процентам/пениам за прошлое и будущее (просрочку по соглашению)?
[ ] Есть условие о полном отказе от претензий при исполнении?
[ ] Выбрана форма: Простая письменная (риск суда) или Нотариальная (исполнение без суда)?
[ ] Если нотариальная, стороны явились к нотариусу вместе или по очереди (с уведомлением)?
[ ] Подписали уполномоченные лица (проверены доверенности/уставы)?
[ ] Экземпляров достаточно (Стороны + Нотариус + Суд/ФССП при необходимости)?
[ ] Налоговые последствия проанализированы?

Составление соглашения без суда — это не просто «подписание бумажки», а правовое инженерное дело. Главная цель — создать документ, который:

Юридически грамотно фиксирует волю сторон.
Исключает повторные претензии (res judicata / вещное право).
Имеет механизм принудительного исполнения без повторного судебного процесса (за счет нотариальной исполнительной надписи).

Используйте предоставленную выше структуру как каркас, но обязательно доработайте её под специфику вашего спора. В сложных случаях (крупные суммы, имущественные права, банкротство одной из сторон, иностранный элемент) — привлечение профессионального юриста для подготовки или ревизии проекта является обязательным условием безопасности ваших активов.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией по конкретному делу. Законодательство и судебная практика могут меняться. Для принятия решений обратитесь к квалифицированному юристу.