Судебные разбирательства — это затратно, долго и не всегда предсказуемо. Поэтому грамотное составление соглашения об урегулировании спора (часто называемого мировым соглашением в досудебном порядке или соглашением о досудебном урегулировании) является ключевым навыком для бизнеса и частных лиц. На 2026 год судебная практика и законодательство (ГК РФ, АПК РФ, ГПК РФ) устанавливают четкие требования к форме и содержанию таких документов. В данной статье мы разберем алгоритм подготовки, обязательные условия, риски и нюансы исполнения.

Понятие и виды соглашений об урегулировании

Прежде чем приступать к составлению документа, важно определить его юридическую природу. В практике выделяют два основных вида:

• Мировое соглашение (ст. 173 ГПК РФ, ст. 138 АПК РФ) — заключается уже после возбуждения дела в суде. Оно требует утверждения судом и набирает силу исполнительного документа после вступления определения суда в законную силу.
• Соглашение о досудебном урегулировании спора (договор о заключении спора) — заключается до обращения в суд или параллельно, но без участия суда на стадии согласования. Оно регулируется нормами о сделках (гл. 9 ГК РФ) и обязательствах. Именно этот документ будет основой нашей статьи.

Важно: С 2024–2025 годов суды все чаще проверяют добросовестность сторон при заключении таких соглашений (п. 4 ст. 173 ГПК РФ по аналогии), поэтому текст должен исключать признаки сговора или ущемления прав третьих лиц.

Подготовительный этап: сбор документов и расчет сумм

Как отмечалось в актуальных материалах за 2024–2026 гг. (в т.ч. системах «КонсультантПлюс», «ГАРАНТ»), перед подписанием необходимо зафиксировать финансовую базу спора.

1. Акт сверки взаиморасчетов. Подписанный обеими сторонами актуальный на дату соглашения акт — лучшее доказательство суммы долга.
2. Расчет неустоек/процентов. Если договором или законом (ст. 395 ГК РФ) предусмотрена ответственность за просрочку, рассчитайте сумму на дату подписания соглашения с указанием методики расчета.
3. Фиксация убытков. Если требуется возмещение реального ущерба (не только неустойки), подготовьте обоснование: сметы, акты выполненных работ, экспертные заключения.
4. Проверка сроков исковой давности. Убедитесь, что срок исковой давности (общий — 3 года, ст. 196 ГК РФ) не пропущен, иначе соглашение может быть оспорено как сделка, совершенная в обход закона.

Обязательные реквизиты соглашения (Чек-лист)

Согласно ст. 154 ГК РФ и судебной практике, соглашение должно содержать:

Стороны соглашения

• Юридические лица / ИП: Полное наименование, ИНН/КПП, ОГРН/ОГРНИП, адрес (), ФИО руководителя, основание действия (Устав, Доверенность № от *..*).
• Физические лица: ФИО (), паспортные данные (серия/номер *, выдан .*.), адрес регистрации (*), ИНН (если есть).

Предмет спора (Рецитативы / Преамбула)

Четкое описание: «Стороны имеют спор по Договору подряда № от .. в части неоплаты выполненных работ / некачественного выполнения / нарушения сроков…». Ссылка на базовый договор обязательна.

Условия урегулирования (Суть компромисса)

Это «сердце» документа. Варианты:

• Полная выплата долга в установленный срок (одной суммой или рассрочкой).
• Частичная выплата с погашением остатка имуществом (дацией в платеж) или отказом от претензий.
• Выполнение работ / устранение дефектов в новые сроки под контролем заказчика.
• Комбинированные варианты.

Сроки и порядок исполнения

• Конкретные календарные даты (*..).
• Реквизиты для оплаты: БИК , к/с , р/с , Получатель .
• Порядок передачи акта приемки-передачи / акта сверки после оплаты.

Отказ от претензий (Ключевое условие)

Формулировка: «Стороны подтверждают, что при исполнении настоящего Соглашения взаимные претензии по Договору № * считаются полностью урегулированными, иные денежные требования и претензии друг к другу по данному Договору не имеют».

Последствия неисполнения / ненадлежащего исполнения

• Штрафные санкции (пени, неустойка) за просрочку исполнения этого Соглашения.
• Право требовать исполнения в натуре (если возможно).
• Критически важно: Условие о том, что в случае неисполнения Соглашения сторона сохраняет право обратиться в суд по исходному спору (с учетом уже выплаченных сумм) или требовать исполнения Соглашения как исполнительного документа (если оно нотариально удостоерено или утверждено судом как мировое).

Порядок разрешения споров по самому Соглашению

Указание арбитражного суда (по месту нахождения ответчика или по договору) или суда общей юрисдикции. Рекомендуется прописать досудебный порядок (претензию) обязательным.

Заключительные положения

• Количество экземпляров (не менее 2-х, для нотариуса/суда +1).
• Подписи сторон с расшифровкой и печатями (для юрлиц/ИП).
• Дата и место заключения.

Особенности составления по типам споров (на примере подряда)

Исходя из материалов по спорам по договору подряда за 2024–2026 гг., есть специфические моменты:

Спор о неоплате за выполненные работы

• Обязательно приложите Акт выполненных работ (КС-11/КС-14), подписанный заказчиком, или доказательства его одностороннего составления/направления (ст. 753 ГК РФ).
• Пропишите: «Заказчик признает объем и качество работ согласно Акту № * от .. без претензий».

Спор о качестве / дефектах

• Ссылайтесь на Акт осмотра дефектов / Акт приемки с замечаниями.
• Установите четкий график устранения дефектов с этапами и контролем (подпись представителя заказчика на каждом этапе).
• Предусмотрите штрафы за срыв сроков устранения дефектов.

Рассрочка / Плановый график платежей

• Оформите Приложение — График платежей.
• Пропишите условие: «Просрочка платежа по Графику более дней дает право Подрядчику требовать полную сумму долга досрочно и обратиться в суд» (условие об ускорении требования).

Форма соглашения: простая письменная vs Нотариальная

Типичные ошибки и риски (Разбор практики 2024–2026)

1. Отсутствие ссылки на базовый договор. Суд может не понять, какой именно спор урегулирован, и отказать в исполнении.
2. Размытые формулировки сроков. «В ближайшее время», «как только появятся деньги» — недопустимо. Только календарные даты или четкие события («в течение 5 дней после подписания Акта приемки»).
3. Игнорирование НДС. Если стороны плательщики НДС, сумма в соглашении должна быть указана с НДС или с явным указанием «в т.ч. НДС 20% — * руб.». Иначе налоговая может начислить налог на полную сумму, а покупатель не вычтет;
4. Подписание неполномочным лицом. Всегда проверяйте доверенность (срок действия, полномочия на подписание соглашений об урегулировании, компромиссах). Копия доверенности к экземпляру соглашения — обязательна.
5. Упущение протокола разногласий. Если стороны не договорились по всем пунктам, подписывайте Протокол разногласий к проекту соглашения, чтобы зафиксировать прогресс и прервать срок исковой давности (п. 2 ст. 203 ГК РФ).

Алгоритм действий после подписания

1. Контроль исполнения. Ведите таблицу контрольных дат.
2. Обмен документами. При оплате — квитанция/платежное поручение. При выполнении работ — Акт приемки-передачи (КС-11/14) в 2-х экземплярах.
3. Закрытие спора. После полного исполнения подпишите Дополнительное соглашение / Акт о полном расчете (формально фиксирует отсутствие претензий).
4. Если сторона не исполняет:
   • Нотариальное соглашение: Обратитесь к нотариусу за исполнительной надписью → ФССП (адрес: *).
   • Простое соглашение: Направьте претензию (если предусмотрено) → Подайте иск в суд (Арбитраж / Общий) с приложением соглашения как письменного доказательства признания долга/обязательства.

Образец структуры документа (Шаблон)

СОГЛАШЕНИЕ О ДОСУДЕБНОМ УРЕГУЛИРОВАНИИ СПОРА
г. , «___» _________ 202_ г.

Мы, нижеподписавшиеся:
СТОРОНА 1: ООО «», ИНН , ОГРН , адрес: ,
в лице Генерального директора  * * (ФИО ), действующего на основании Устава,
именуемое в дальнейшем «Заказчик»,
и
СТОРОНА 2: ИП  * * (ФИО *), ИНН , ОГРНИП , адрес: ,
именуемый в дальнейшем «Подрядчик»,
вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

ПРЕАМБУЛА. ПРЕДМЕТ СПОРА
Стороны заключили Договор подряда №  от .. (далее, Договор).
Между Сторонами возник спор в связи с: [описание: неоплата Акта № * / дефекты работ по Акту № * / нарушение сроков].
Стороны, стремясь урегулировать спор в досудебном порядке, пришли к следующему компромиссу.

УСЛОВИЯ УРЕГУЛИРОВАНИЯ
Подрядчик признает, что выполнил работы по Договору в объеме * руб. (в т.ч. НДС 20% — * руб.), подтвержденном Актом № * от ...
Заказчик признает задолженность перед Подрядчиком в сумме * руб. (в т.ч. НДС 20% — * руб.).
Заказчик обязуется оплатить долг следующим порядком (График платежей — Приложение № 1):
 ‒ *.. —  руб.;
 ‒ .., * руб.
Проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) / Неустойка за просрочку по Договору в сумме * руб. погашаются платежом от *...
Стороны согласовали, что качество работ соответствует Договору/дефекты устранены / дефекты будут устранены до .*. (Акт осмотра № ).

ОТКАЗ ОТ ПРЕТЕНЗИЙ
При исполнении п. 2.3 настоящего Соглашения Стороны подтверждают отсутствие взаимных претензий по Договору № .

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
За просрочку платежей по п. 2.3 Заказчик платит Подрядчику неустойку * % от суммы просрочки за каждый день просрочки.
В случае неисполнения обязательств по настоящему Соглашению другая Сторона имеет право обратиться в суд с требованием об исполнении в натуре / взыскании суммы долга с учетом выплаченных средств.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ ПО НАСТОЯЩЕМУ СОГЛАШЕНИЮ
Досудебный порядок (претензия) обязателен. Срок ответа — 10 рабочих дней.
Суды: Арбитражный суд г. * / Суд г. * по месту нахождения Ответчика.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящее Соглашение составлено в 2 (двух) экземплярах с равной юридической силой.
Приложения: 1. График платежей. 2. Акт выполненных работ № . 3. Копия Доверенности № .

ПОДПИСИ СТОРОН:
ЗАКАЗЧИК: _______________ /* * / (ФИО )
М.П.
ПОДРЯДЧИК: _______________ /* * / (ФИО )

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Можно ли заключить соглашение устно?

Нет. Ст. 154 ГК РФ требует письменной формы для сделок, если иное не установлено законом. Устное соглашение не докажете в суде.

Нужен ли штамп на соглашении?

Для ИП и физлиц — нет. Для юрлиц — если Уставом не отменен штамп, лучше поставить (ст. 5, 14 ФЗ «Об ООО» / «Об АО»). Отсутствие штампа не делает сделку недействительной, если подписал уполномоченное лицо.

Что делать, если контрагент подписал, но не платит?

Если соглашение нотариальное — к нотариусу за исполнительной надписью. Если простое, в суд. Наличие подписанного соглашения — мощное доказательство признания долга (признание обстоятельства, ст. 67 АПК РФ), суды часто выдают судебные приказы или выносят решения по упрощенному производству.

Как быть, если спор уже в суде?

Заключайте Мировое соглашение (ст. 138 АПК РФ, 173 ГПК РФ). Оно утверждается судом, набирает силу исполнительного документа сразу после вступления определения в силу. Досудебное соглашение в этот момент уже неактуально — суд его не утвердит как мировое.

Резюме

Составление договора о заключении спора (соглашения об урегулировании), это не просто бюрократия, а инструмент управления рисками и денежными потоками. Ключевые принципы 2026 года:

• Конкретика: Никаких «как можно скорее», только даты и суммы.
• Признание: Четкая фиксация того, что именно признает каждая сторона (долг, объем, качество).
• Исполнительность: Для крупных сделок — только нотариальная форма.
• Документальный след: Приложения (акты, графики, доверенности) являются неотъемлемой частью соглашения.

Грамотно составленный документ позволяет избежать месяцев судебных издержек, сохранить деловые отношения и гарантированно вернуть деньги или получить результат работ. При работе с крупными суммами или сложными техническими спорами (строительство, поставка оборудования) рекомендуется привлечь юриста-практика (например, специалистов профиля * или профильных юридических агентств) для экспертизы проекта перед подписанием.

Данная статья подготовлена на основе актуальной на года судебной практики, ГК РФ, АПК РФ, ГПК РФ и материалов правовых систем (КонсультантПлюс, ГАРАНТ). Является информационной, не является правовым консультированием. Контакты для связи: тел. —, email: *@*.ru