Реорганизация в форме присоединения — один из самых распространенных способов преобразования юридических лиц. При этом одно общество (присоединяемое) прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к другому обществу (основному). Ключевым документом данной процедуры является договор о присоединении. В этой статье мы подробно разберем, что представляет собой этот документ, какова его структура и какие нюансы необходимо учесть при составлении.
Что такое договор о присоединении
Договор о присоединении — это соглашение, заключаемое между основным обществом и присоединяемым обществом, в котором фиксируются условия и порядок реорганизации. Согласно п. 2 ст. 53 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение:
- о реорганизации в форме присоединения;
- об утверждении договора о присоединении;
- об утверждении передаточного акта (для присоединяемого общества — при необходимости).
Важно отметить, что при присоединении права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства, поэтому составление передаточного акта, по сложившейся практике, не является обязательным, хотя закон прямо предусматривает возможность его утверждения.
Структура и содержание договора о присоединении
Типовой договор о присоединении ООО к ООО включает следующие разделы:
Преамбула
Указываются полные наименования сторон, их реквизиты (ОГРН, ИНН, адреса), а также лица, действующие от имени обществ. Например:
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 11545, ИНН 7712), в лице генерального директора Иванова И.И., действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «Бета» (ОГРН 11867), в лице директора Петрова П.П., с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.
Предмет договора
Стороны договариваются о реорганизации путем присоединения одного общества к другому. Указывается, какое общество является основным, а какое — присоединяемым, и что присоединяемое общество прекращает свою деятельность с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Порядок реорганизации
В данном разделе фиксируються:
- сроки и этапы проведения реорганизации;
- порядок уведомления кредиторов (публикация в «Вестнике государственной регистрации»);
- порядок созыва общих собраний участников;
- вопросы, выносимые на повестку дня (утверждение договора, передаточного акта, внесение изменений в устав).
Правопреемство
Ключевой раздел договора. В нем необходимо зафиксировать, что с момента завершения реорганизации основное общество является правопреемником присоединяемого общества по всем его правам и обязанностям, включая те, которые присоединяемое общество оспаривает. Пример формулировки:
«Реорганизация осуществляется путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, существующих у Присоединяемого общества на момент завершения реорганизации, Основному обществу в порядке универсального правопреемства».
Уставный капитал и доли участников
Определяется порядок конвертации долей участников присоединяемого общества в доли основного общества, размер уставного капитала после реорганизации.
Заключительные положения
Указываются условия вступления договора в силу, порядок разрешения споров, количество экземпляров, а также адреса и подписи сторон.
Пошаговый порядок реорганизации путем присоединения
- Принятие решения о реорганизации общими собраниями участников обоих обществ.
- Уведомление регистрирующего органа (налоговой инспекции) в течение 3 рабочих дней после принятия решения.
- Публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью раз в месяц.
- Уведомление кредиторов и урегулирование их требований.
- Составление передаточного акта (при необходимости).
- Подача документов в регистрирующий орган по форме Р12016.
- Внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого общества.
Типичные ошибки при составлении договора
- Отсутствие условия о правопреемстве по оспариваемым обязательствам;
- Неурегулированный порядок конвертации долей участников;
- Нарушение сроков уведомления кредиторов и регистрирующего органа;
- Отсутствие решения общего собрания об утверждении договора.
Договор о присоединении — основополагающий документ при реорганизации ООО в форме присоединения. Его грамотное составление позволяет избежать споров с кредиторами, участниками и контрагентами, а также гарантирует законность перехода прав и обязанностей. Перед подписанием договора рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу, который проверит документ на соответствие требованиям ГК РФ и Закона об ООО.
Обратите внимание: приведенные в статье образцы формулировок носят информационный характер. Для получения актуального бланка договора и консультации обращайтесь к специалистам по корпоративному праву.