Взаимоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это фундамент стабильности и управляемости бизнеса. Законодательство (в частности, ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ) дает участникам широкие возможности для самостоятельной регламентации своих прав и обязанностей за пределами Устава. Основным инструментом такой регламентации является корпоративное соглашение (ранее часто называемое «корпоративным договором», «учредительным договором» или «партнерским соглашением»).

Ниже представлен подробный разбор видов договоров, их обязательной структуры, отличий от Устава, а также ориентировочная структура документа на основе судебной практики и рекомендаций правовых систем (ГАРАНТ, КонсультантПлюс) по состоянию на .

Терминология: какой документ вам нужен?

На практике под «договором между участниками» могут понимать разные документы. Важно не путать их:

• Учредительный договор (Договор об учреждении ООО) — заключается до государственной регистрации юрлица (ст. 11 ФЗ № 14). Он регулирует процесс создания компании: размер уставного капитала, порядок внесения вкладов, распределение долей. После регистрации ООО он теряет силу, уступая место Уставу.
• Корпоративное соглашение (Корпоративный договор) — главный документ для действующей компании (ст. 67.2 ГК РФ). Заключается после регистрации ООО. Регулирует осуществление прав участников (голосование, выход, продажа долей, дивиденды, разрешение споров). Именно этот документ чаще всего имеют в виду, запрашивая «образец договора между участниками ООО».
• Соглашение о реализации права преимущественной покупки доли / Соглашение о запрете ухода участника — частные случаи корпоративного соглашения или отдельные сделки.

Законодательная база и пределы регулирования (ст; 67.2 ГК РФ)

Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, участники ООО имеют право заключить корпоративное соглашение об осуществлении своих прав. Ключевые принципы:

1. Добровольность: Никто не может быть принужден к заключению соглашения.
2. Стороны: Только участники ООО. Само общество стороной соглашения не является (но может быть бенефициаром условий).
3. Письменная форма: Только в письменном виде (простая письменная форма, нотариат не обязателен, если иное не предусмотрено соглашением).
4. Срок действия: Может быть заключено на определенный срок или бессрочно.
5. Пределы регулирования: Условия соглашения не должны противоречить закону и Уставу ООО. Если Устав устанавливает жесткие правила (например, кворум 100%), соглашением их не обойти.

Что МОЖНО зафиксировать в корпоративном соглашении (неисчерпывающий перечень):

• Порядок осуществления права голоса (обязательство голосовать единогласно, «за» или «против» определенных решений).
• Порядок распределения прибыли (дивидендов), отличный от пропорционального доле.
• Право преимущественной покупки доли у выходящего участника (изменение порядка, цены, сроков).
• Запрет или ограничение ухода участников из общества (на срок до 5 лет, ст. 26 ФЗ № 14).
• Порядок разрешения споров (медиация, арбитраж, конкретный суд).
• Порядок входа наследников / передачи доли по завещанию.
• Обязательства по неконкуренции (неконкурентные обязательства).
• Порядок назначения директора / членов совета директоров.

Что НЕЛЬЗЯ зафиксировать:

• Условия, противоречащие императивным нормам закона (например, лишение права голоса, права на получение информации, права на выход из общества).
• Условия, противоречащие Уставу (если Устав требует 2/3 голосов для решения, соглашением нельзя понизить планку до 51%).
• Обязательства общества перед участниками (общество не сторона договора).

Структура типового Корпоративного соглашения (Образец структуры)

Ниже приведена рекомендуемая структура документа, основанная на образцах из систем ГАРАНТ (Энциклопедия решений, май 2025), КонсультантПлюс (2023-2025 гг.) и типовых бланках юридических компаний (например, «ЮСАКТУМ», «TheDoc»).

Преамбула

Г. , «___» ________ 20__ г.

Мы, нижеподписавшиеся:
Участник 1:  (ФИО / Наименование юрлица), паспорт * выдан  .*. г., проживающий по адресу: г. , ул. , д. , кв. * (ИНН ), именуемый в дальнейшем «Участник 1»,
Участник 2: * (ФИО / Наименование юрлица), паспорт * выдан  .*. г., проживающий по адресу: г. , ул. , д. , кв. * (ИНН ), именуемый в дальнейшем «Участник 2»,
(далее совместно — «Участники», в отдельности — «Участник»),

действующие на основании Устава Общества с ограниченной ответственностью «»* (ОГРН , ИНН ), зарегистрированного по адресу: г. , ул. , д. , именуемого в дальнейшем «Общество»,
заключили настоящее Корпоративное соглашение об осуществлении прав участников Общества (далее — «Соглашение») о нижеследующем:

Предмет соглашения

Участники определяют порядок осуществления своих прав, закрепленных Уставом Общества и законодательством РФ, в целях обеспечения стабильного управления Обществом, защиты инвестиций и предотвращения корпоративных конфликтов.

Права и обязанности Участников (Ключевой раздел)

Порядок голосования на Общем собрании

• Участники обязуются голосовать единогласно по вопросам: изменение Устава, увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, выбор директора, утверждение годовых отчетов.
• По операционным вопросам (сделки до * млн руб., найм/увольнение сотрудников до * чел.) голосуют по своему усмотрению.
• В случае несогласия: процедура «Deadlock» (см. п. 8).

Распределение прибыли (Дивиденды)

• Чистая прибыль распределяется пропорционально долям в УК, за вычетом: резервный фонд (не менее 5%), фонд развития (*%), выплата процентов по займам Участников (если есть).
• Выплаты производятся ежеквартально в течение дней после утверждения отчетности.

Управление Обществом

• Исполнительный орган (Директор) назначается из числа Участников / нанимается по согласованию сторон.
• Совет директоров / Наблюдательный совет: формируется паритетно (по * чел. от каждого Участника). Председатель — по ротации ежегодно.

Порядок выхода участника и переход доли (Exit-стратегия)

• Право преимущественной покупки: При выходе Участника его доля предлагается другому Участнику по формуле: Стоимость = (Собственный капитал по балансу на дату выхода / 100) * % доли * Коэффициент .
• Срок выкупа: дней с момента получения заявления.
• Запрет ухода: Участники не вправе выйти из Общества в течение * лет с даты регистрации (или до погашения кредитов Общества).
• Наследники: Наследники вступают в состав участников только при согласии оставшегося Участника (иначе — выплата стоимости доли).

Конфиденциальность и неконкуренция

• Участники не разглашают коммерческие тайны Общества в течение * лет после выхода.
• Запрет на участие в конкурирующих бизнесах в регионе в течение лет.

Ответственность сторон

• Штраф за нарушение обязательства голосовать по инструкции: * руб. за каждое нарушение.
• Штраф за несвоевременную выплату стоимости доли: % годовых от суммы долга.
• Возмещение убытков (реального ущерба и упущенной выгоды) в полном объеме.

Порядок разрешения споров (Dispute Resolution)

1. Переговоры (письменные претензии, срок ответа * дней).
2. Медиация (медиатор из реестра МЦ ).
3. Арбитражный суд по месту нахождения Общества / ТИАС при ТПП РФ / МАС при ТПП РФ (зачеркнуть ненужное).

Механизм разрешения тупиков (Deadlock)

При невозможности принятия решения по ключевым вопросам в течение дней:

• Вариант А (Russian Roulette): Один Участник называет цену 100% бизнеса, второй выбирает: купить или продать свою долю по этой цене.
• Вариант Б (Texas Shootout): Оба делают запечатанные ставки на покупку 100%, побеждает высокая ставка.
• Вариант В: Продажа бизнеса третьему лицу и разделение выручки.

Заключительные положения

• Соглашение вступает в силу с момента подписания.
• Действует бессрочно / до *.. г.
• Изменения и дополнения — только в письменном виде, подписанном всеми Участниками.
• Уведомления направляются по адресам из Преамбулы (почта РФ с уведомлением / курьер / e-mail: @.* / мессенджеры).
• Соглашение составлено в * экземплярах (по одному для каждого Участника + один в архиве Общества).

Подписи

Участник 1: _____________ / * /

Участник 2: _____________ /  /

М.П. (печати участников, если есть)

Отличия Корпоративного соглашения от Устава ООО

Судебная практика и риски (обзор на 2025-2026 гг.)

Анализ решений Арбитражных судов (в т.ч. Постановление АС Центрального округа от № Ф10-6522/2018 и более свежие обзоры Президиума ВАС РФ) показывает ключевые ошибки:

1. Противоречие Уставу. Если Устав требует кворум 100% для решения о продаже имущества > 50% активов, а Соглашением установлено 51%, условие Соглашения будет признано недействительным (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).
2. Попытка обязать Общество. Условие «Общество обязуется выплачивать дивиденды 10 млн руб. в год» — ничтожно, так как Общество не сторона соглашения. Правильно: «Участники голосуют ЗА выплату дивидендов в размере не менее…».
3. Нарушение права на выход (ст. 26 ФЗ № 14). Полный запрет ухода на срок более 5 лет или безусловный запрет, недействителен. Допустимо только ограничение (не более 5 лет) и только в Уставе (ссылка на ст. 26 ФЗ № 14).
4. Отсутствие механизма Deadlock. При паритетных долях (50/50) отсутствие статьи о разрешении тупиков ведет к параличу бизнеса и принудительной ликвидации по иску участника (ст. 61 ГК РФ).
5. Неуведомление Общества. Хотя регистрация в ЕГРЮЛ не нужна, Участники обязаны уведомить Общество о заключении/изменении/расторжении соглашения (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). Иначе Общество не примет к исполнению решения, принятые с нарушением процедуры уведомления.

Практический чек-лист при подготовке документа

1. Аудит Устава. Прочитайте Устав перед составлением Соглашения. Выпишите все «жесткие» правила (кворумы, квалифицированные большинства, порядок выхода). Соглашение должно их дополнять, а не ломать.
2. Определите цели. Зачем нужен документ: защита миноритария? фиксация 50/50? планирование преемственности? привлечение инвестора?
3. Выберите формулу оценки доли. Это самая спорная точка. Лучше зафиксировать методику (EBITDA * множитель, чистые активы, DCF, независимый оценщик) заранее.
4. Пропишите Deadlock. Для 50/50 — обязательно. Для 51/49 — желательно (на случай блокировки ключевых решений миноритарием).
5. Зафиксируйте Non-compete. Разумные сроки (до 3 лет) и география. Слишком широкие — суд признает недействительными (ст. 1062 ГК РФ).
6. Подпишите и уведомите. Подписи всех участников. Направьте уведомление Обществу (заказным письмом или через нотариуса) в день подписания. Сохраните почтовый чек / протокол вручения.
7. Храните оригиналы. По одному экземпляру у каждого Участника. Один, в корпоративном архиве Общества (у секретаря/директора).

Где найти готовые конструкторы и образцы (без рекомендации конкретных сайтов)

На актуальные шаблоны и конструкторы доступны в:

• Правовых информационных системах: ГАРАНТ (раздел «Энциклопедия решений», «Образцы документов»), КонсультантПлюс (раздел «Акты, образцы, формы»).
• На сайтах профильных юридических компаний (например, специализирующихся на корпоративном праве: «ЮСАКТУМ» и др.), публикующих открытые образцы «Партнерского соглашения».
• В онлайн-конструкторах документов (тип TheDoc, FreshDoc и аналоги), позволяющих собрать документ по вопроснику с учетом последних поправок в ГК РФ и ФЗ № 14.

Резюме

Корпоративное соглашение (договор между участниками ООО) — это единственный легальный и гибкий инструмент для «подкручивания» правил игры внутри компании без изменения Устава и походов к нотариусу/налоговой.

Главные правила успеха:

• Заключайте вместе с Уставом (или сразу после покупки доли), а не когда конфликт уже разгорелся.
• Не противоречьте императивным нормам закона и Уставу.
• Обязательно пропишите Exit-механику (как расходиться) и Deadlock-механику (как решать споры 50/50).
• Уведомите Общество о заключении (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
• Храните документ в конфиденциальности (это ваша коммерческая тайна).

Грамотно составленное соглашение экономит миллионы рублей на судебных издержках и сохраняет бизнес как работающий актив. Не пренебрегайте профессиональной юридической экспертизой перед подписанием.

Статья подготовлена на основе информации из открытых правовых систем (ГАРАНТ, КонсультантПлюс), судебной практики и типовых форм документов на дату . Является информационной, не является правовым консультированием. Персональные данные (ФИО, адреса, паспорта, ИНН, ОГРН, телефоны, e-mail) в примерах замаскированы символами *.